법원이 고려아연(010130)의 미국 제련소 투자를 위한 제3자배정 유상증자를 금지해달라는 영풍·MBK 측 가처분 신청을 기각했다. 고려아연은 미국 정부와 손잡고 추진하는 제련소 건설 프로젝트 추진에 속도를 낼 수 있게 됐다. 또 미국 정부라는 우군을 확보함과 동시에 향후 국민연금의 지원 가능성까지 커지면서 최윤범 고려아연 회장은 중장기적으로 경영권을 방어할 발판을 마련했다는 분석이 나온다.
서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김상훈)는 24일 영풍과 MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 신주 발행 금지 가처분 신청을 기각했다. 영풍·MBK 측은 고려아연이 추진하는 유상증자에 대해 ‘경영권 방어용 조치’라며 절차 중단을 요구했다. 하지만 법원은 고려아연의 신주발행이 미국 제련소 설립이라는 경영상 목적을 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다고 판단하며 이를 받아들이지 않았다.
재판부는 “이 사건 신주 발행이 다른 자금 조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지 않는다”며 “신주 발행 시 영풍 등이 당초 예상했던 고려아연 지배권 구도에 변화가 생길 가능성은 있으나 고려아연 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수 없다”고 밝혔다.
그러면서 “결국 이 사건 신주발행은 상법 제418조 2항에 따라 프로젝트 추진이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄진 것으로 보인다”며 “오로지 고려아연 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 달성하고자 이뤄진 것으로 보기 어렵다”고 덧붙였다.
법원의 판단으로 고려아연은 이달 26일로 예정된 유상증자 절차를 예정대로 진행하며 미국 제련소 건설이 본궤도에 오르게 됐다. 고려아연은 신주 220만 9716주를 모두 발행할 예정이다.
이번 유상증자는 고려아연이 미국 테네시주에 추진하는 제련소 사업을 위해 설립한 크루시블JV가 참여해 2조 8000억 원을 투입하고 고려아연 지분 10%를 확보하는 것이 핵심이다. 크루시블JV는 미국 전쟁부가 의결권 40.1%를 가진 최대주주로 사실상 미국 정부가 고려아연의 지분 10%를 취득하며 주요 주주로 참여하는 셈이다.
고려아연은 이번 투자를 통해 미국 내 핵심 광물 공급망 구축에 본격 나설 것으로 전망된다. 미국 제련소는 74억 3200만 달러(약 11조 원)를 투자해 13종의 비철금속과 귀금속·희소광물을 생산할 수 있는 대규모 시설이다. 2027년 1분기 착공해 2029년 완공하는 것을 목표로 하고 있다. 고려아연 측은 “미래 성장을 견인할 크루시블 프로젝트를 차질 없이 진행해 핵심 광물 공급망의 중추 기업으로서 국가 경제와 안보에 기여하겠다”고 설명했다.
특히 영풍·MBK 측과 경영권 분쟁을 벌이는 최 회장이 중장기적으로 유리한 고지를 점했다는 분석이 나온다. 유상증자를 완료하면 발행 주식 수가 늘어나 영풍 측 지분은 47.22%에서 42.10%로 낮아진다. 반면 최 회장 측 직접 보유 지분은 희석되지만 크루시블JV의 지분 10%를 고려하면 오히려 33.12%에서 40.37%로 우호 지분이 높아진다.
확보한 지분은 내년 3월 정기 주주총회 이사회 이사 선임에서도 효과를 톡톡히 발휘할 것으로 보인다. 고려아연은 내년 3월 이사 6명의 임기가 종료되는데 이 중 최 회장 측 이사는 5명인 것으로 알려졌다. 기존 고려아연의 지분 구조로는 영풍 측이 4석을 가져갈 가능성이 매우 높았고 이사가 13명이나 교체되는 2027년 주주총회까지 고려하면 경영권 확보를 장담하지 못하는 상태였다.
고려아연이 미국을 우군으로 두면서 캐스팅보트였던 국민연금도 최 회장 측의 손을 들어줄 가능성이 커졌다. 현재 국민연금은 5.14%를 보유 중이며 유상증자 이후 지분율은 4.58%로 추산된다. 업계의 한 관계자는 “최 회장은 19명의 이사 중 10명을 안정적으로 확보할 수 있게 돼 이사회 과반을 영구적으로 점유할 가능성이 매우 높아졌다”고 말했다.
MBK·영풍 측은 법원의 이번 결정에 대해 ‘유감’을 표했다. 이의신청 여부 등에 대해서는 현재 결정하지 않았다. 이들은 “이번 절차를 통해 제기했던 기존 주주의 주주가치 훼손 가능성, 투자 계약의 공정성에 대한 우려, 고려아연의 중장기적 재무 및 경영상 위험 요소들이 충분히 해소됐다고 보기는 어렵다”며 “이러한 문제 제기는 고려아연의 지속 가능한 성장과 모든 주주의 이익을 보호하기 위한 책임 있는 최대주주의 문제의식에서 비롯된 것임을 분명히 한다”고 밝혔다.
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