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‘韓 닮은 꼴’ 일본, 내년부터 기업 탄소 감축 '의무화'[페트로-일렉트로]

국제 기업 2025.11.22 10:52:00

※석유(Petro)에서 전기(Electro)까지. 에너지는 경제와 산업, 국제 정세와 기후변화 대응을 파악하는 핵심 키워드입니다. 기사 하단에 있는 [조양준의 페트로-일렉트로] 연재 구독을 누르시면 에너지로 이해하는 투자 정보를 만나보실 수 있습니다. 일본이 내년 4월부터 의무적 탄소 배출권거래제(GX-ETS) 시행에 들어갑니다. 그동안은 기업이 자발적으로 참여하는 형태였는데, 내년부터는 미이행 시 부과금 같은 재정적 패널티가 주어지는 등 용어 그대로 제도가 의무화하는 것입니다. 그 동안 온실가스 감축 측면에서 다른 국가들보다 비교적 미온한 것으로 평가받았던 일본이 본격적인 규제 강화에 나서는 모양새입니다. 최근 국내에서도 국가온실가스감축목표(NDC)를 최대 61%로 정하면서 논란이 뜨겁죠. 일본은 에너지와 산업 측면에서 한국과 비슷한 면이 있는 만큼 일본의 사례를 짚어보면 시사점을 얻을 수 있을 것 같습니다. 내년 4월부터 온실가스 못 줄이면 과징금 부과 먼저 일본의 의무적 배출권거래제에 대해 간단하게 살펴보면요. 일본은 2023년 기업이 자발적으로 참여하는 형태의 배출권거래제를 시범적으로 도입했습니다. 그러나 내년 4월부터는 연간 10만 톤 이상 온실가스를 배출하는 대기업에 한해 제도가 의무적으로 적용됩니다. 배출 허용량을 초과하는 경우, 즉 그만큼 배출권이 부족한 경우 과징금 등 부과금을 맞게 되고요. 또 당국에 온실가스 배출량을 정기적으로 보고해야 하는 의무도 지워집니다. 일본은 한국 포함 미국, 중국, 유럽 등 다른 주요국 대비 온실가스 규제가 느슨하다는 평가를 받아왔습니다. 당장 배출권 가격만 보더라도 2024년 기준 톤 당 약 2달러로 유럽(약 60 달러), 중국(약 13 달러), 한국(약 6 달러)과 비교해 낮은 축에 속하고요. 우리나라의 경우 탄소배출권 유상할당 비율을 내년 15%부터 시작해 2030년까지 50%로 단계적으로 높일 예정이죠. 일본은 이보다 늦은 2033년부터 전력회사를 대상으로 유상할당을 단계적으로 도입한다는 계획입니다. 日도 제조업·수출 중심 구조… 우려 속 ‘구조 전환’ 기대감도 당장 기업 입장에서 느끼는 부담은 상당할 것 같은데요. 일본 역시 한국과 마찬가지로 에너지를 많이 소비하는 자동차와 전자제품, 철강, 조선, 석유화학 등 제조업 비중이 높죠. 이런 상황에서 온실가스 감축에 속도가 붙으면 그 영향이 만만치 않을 가능성이 높습니다. 실제로 현지 언론들에 따르면 일본 산업계는 온실가스 규제 강화에 따른 비용 부담, 온실가스 감축과 인프라 미비, 배출권 가격 불확실성 등을 우려하고 있는 것으로 전해집니다. 우리나라 산업계와 ‘동병상련’이라고 봐도 무방할 것 같습니다. 한국과 일본 모두 수출 중심 경제 구조인 만큼, 유럽의 탄소국경조정제(CBAM) 같은 외국의 환경 규제 강화라는 대외 변수까지 겹치는 상황이기도 합니다. 그러나 일본 산업계에서는 이런 우려와 함께 ‘산업 구조 전환의 계기가 될 수 있다’는 기대감도 내비치고 있는데요. 니혼게이자이신문에 따르면 정부가 온실가스 감축 및 흡수량으로 공식 인증해주는 탄소 크레딧인 ‘J-크레딧’의 가격은 올 9월 톤 당 5400엔으로 1년 전과 비교해 3배 이상 높아졌다고 합니다. 닛케이는 J-크레딧을 찾는 현지 기업의 수요가 그만큼 높아졌기 때문이라고 분석했습니다. 제도 시행을 앞두고 벌써 기업의 비용 부담이 커지고 있다는 의미로도 볼 수 있지만, 어쨌든 일본 기업들은 큰 정책 변화에 대한 대비에 나선 모양새입니다. 일본 산업계가 또 하나 강조하고 있는 것이 정부의 강력한 지원인데요. 온실가스 감축이 피할 수 없는 흐름이라면 이 부담을 산업계만 지기에는 버겁다는 의미로 풀이됩니다. 일례로 일본철강연맹은 탄소중립기술의 개발과 설비 투자에 대한 재정, 세제 지원을 요구하고 있습니다. 실제로 일본 정부는 지난해 2월부터 향후 10년 간 총 20조 엔(약 94조 원) 규모로 ‘GX 경제이행채’라고 명명한 국채를 발행하겠다는 계획입니다. 일본 산업의 온실가스 감축을 지원하겠다는 것이 목적인데요. 녹색 전환에 필요한 R＆D와 설비투자, 인프라 구축 등 재원을 마련하는 것입니다. ‘선진국 온실가스 감축 후퇴’는 오해 가까워… 건설적 대안 찾아야 일본 내에서 온실가스 감축 강화에 대한 우려를 말끔히 씻었다고는 볼 수 없을 것입니다. 친기업 성향의 일본 산케이신문은 기업의 부담이 커지면 일본의 산업 경쟁력이 약화하고, 일본 기업들이 온실가스 규제가 느슨한 국가로 생산 거점을 옮기는 사례까지 발생할 수 있다는 보도를 내놓기도 했습니다. 지난달 취임한 다카이치 사나에 총리가 의무적 배출권거래제를 현 상태 그대로 받아들일지 여부도 변수로 꼽힙니다. 일본에 배출권거래제가 도입된 것은 2022년 ‘GX 추진법’ 통과를 주도한 기시다 후미오 전 총리 때였는데요. 기시다 전 총리나 다카이치 총리 모두 자민당 소속이지만, 평소 다카이치 총리가 기업의 부담 증가에 신중한 입장을 보여왔습니다. 그러나 분명한 점은 한국과 마찬가지로 제조업 중심의 산업 구조와 수출 기반 경제라는 특징을 가지고 있으며, 에너지 수입 의존도가 90% 이상인 일본 역시 산업의 온실가스 감축을 유도하고 있다는 점입니다. 국내 산업계가 NDC에 대해 ‘산업 경쟁력을 약화시킨다’며 강하게 반발하고 있는 상황에서 한 번쯤 생각해볼 문제입니다. 참고로 일본의 NDC도 2035년 60%이죠. 일본 역시 한국과 마찬가지로 석탄과 액화천연가스(LNG) 등 화석연료 발전 비중이 높은 만큼 도전적인 과제라는 평가가 지배적입니다. 일각에서는 미국과 중국 같은 탄소 다배출 국가들도 온실가스 감축에서 발을 빼고 있다는 주장을 펴며 한국이 굳이 앞서나갈 필요가 없다는 회의론을 제기하는데요. 그러나 미국은 기후변화를 ‘사기’라고 규정한 도널드 트럼프 행정부가 들어선 상황이고, 중국은 재생에너지를 세계에서 가장 많이 확대하는 국가입니다. 따라서 중국이 상대적으로 낮은 NDC(7~10%)를 제출했다는 점만 부각시키는 것은 오해의 소지가 있다고 보여집니다.

신규 상장 또는 상장사 인수 후, 주요주주·계열사 등 특수관계인에 대한 자금 지원은 원칙적으로 금지된다 [최승환 변호사의 경영권 분쟁 해결사]

사회 사회일반 2025.11.22 09:00:00

최근 몇 년 사이 상장회사를 둘러싼 경영권 분쟁이 급증하면서, 상장회사의 자금 운용 방식은 주주행동주의와 경영권 분쟁 상대 세력으로부터 정밀한 감시의 대상이 되고 있다. 그럼에도 상장 직후나 상장사 인수 직후 자주 목격하는 장면은 비슷하다. “상장으로 회사 신용도도 좋아졌으니, 그룹 전체 자금을 좀 더 효율적으로 돌려보자.” 이러한 의사결정은 겉으로는 효율적인 자금 운용처럼 보이지만, 실상은 비상장 계열사나 오너 일가의 자금난을 상장회사 재원으로 메우려는 시도가 섞여 있는 경우가 많다. 이번 칼럼에서 다루는 상법 제542조의9, 상장회사의 신용공여 금지 규정은 이러한 유혹에 대해 법이 얼마나 엄격하게 금지하고 있는지를 보여주는 조항이다. 상장과 동시에 시작되는 ‘돈줄 규제’ 상법 제542조의9는 상장회사가 주요주주, 이사·집행임원, 감사 및 그 특수관계인에게 자금을 대여하거나, 그 채무를 보증하거나, 자금 지원성 증권을 인수하는 등 신용공여를 원칙적으로 금지한다. 이를 위반하여 신용공여를 승인하거나 집행한 이사 등은 5년 이하 징역 또는 2억 원 이하 벌금에 처해질 수 있고, 회사도 양벌규정에 따라 함께 처벌된다. 단순히 의혹이 제기되는 거래 수준을 넘어 곧바로 형사책임으로 이어질 수 있는 행위다. 외부감사인 역시 외부감사법에 따라 이러한 부정행위를 인지하면 금융감독원 등에 보고할 의무를 진다. 이 규정은 상장회사 내부의 거버넌스 차원을 넘어, 형사책임·외부감사·공시의무가 동시에 연동되는 고위험 규정으로 기능한다. 한 번 잘못 판단하여 거래를 실행하면 사후적으로 되돌리기 어렵다는 점에서, 상장 직후 또는 상장사 인수 직후 특히 치명적이다. 신용공여 금지 - 단순히 대여만 막는 조항이 아니다 실무에서 가장 흔한 오해는 “대표이사나 대주주 개인 앞으로 대여만 안 받으면 되는 것 아니냐”는 인식이다. 그러나 법이 말하는 신용공여의 범위는 훨씬 넓다. 우선 금전·재산의 대여가 있다. 이는 명시적인 대여금 계약뿐 아니라, 반복적·장기적인 가지급금, 비정상적인 외상 거래 등 실질적으로 자금을 빌려주는 효과를 가지는 거래 전반을 포괄한다. 다음으로 채무이행 보증 및 담보 제공이 있다. 계열회사 대출에 상장사가 연대보증을 서거나, 상장사 명의 부동산·예금에 담보를 설정해 주는 경우가 전형적이다. 여기에 재무상태가 악화된 계열사 발행 신주·회사채·전환사채를 사실상 구제금융 성격으로 인수하는 자금 지원성 증권 매입, 이해관계자의 채무를 보완하기 위한 출자 이행 약정·자금보충약정 등도 모두 신용공여로 평가될 수 있다. 형식이 복잡한 파생상품 거래라고 해서 예외가 되는 것도 아니다. 예컨대 특수관계자가 보유한 자산을 상장사가 매입하면서 일정 기간 후 원금과 고정 수익을 더해 다시 되사는 구조(총수익스왑(TRS) 등)는 명목상 자산 거래지만, 실질은 “이자를 붙여 돈을 빌려주는 거래”에 가깝다. 결국 요지는 간명하다. 상대방이 채무불이행에 빠질 경우 그 손실을 상장사가 떠안는 구조라면, 형식이 어떻든 신용공여로 간주될 수 있다는 점이다. 누가 금지 대상인가 - ‘특수관계인 지도’부터 그려라 상법이 정한 금지 상대방의 범위는 생각보다 넓다. 이 규정은 우선 주요주주 및 그 특수관계인을 금지 대상으로 삼는다. 주요주주는 통상 의결권 있는 주식 10% 이상 보유자를 의미하지만, 그에 미치지 못하더라도 회사의 주요 경영 사항에 사실상 영향력을 행사하는 경우 역시 포함될 수 있다. 이른바 실질 지배주주 개념이다. 개인 주요주주의 배우자, 6촌 이내 혈족, 4촌 이내 인척뿐 아니라, 이들이 30% 이상 출자하거나 지배력을 행사하는 법인, 그리고 그 법인의 임원까지 모두 특수관계인이 된다. 여기에 법인 주요주주와 그 계열회사 및 임원까지 더해지면, 상장사 기준에서 보면 사실상 그룹 전체 지도가 신용공여 규제의 검토 대상 안에 들어온다고 보아야 한다. 따라서 이사회·재무팀·법무팀이 공통으로 가져야 할 첫 번째 작업은 “그룹 지분 구조도 + 오너 일가 가족관계도”를 상시 업데이트해 두는 것이다. 이 기반 없이 신용공여 규정 준수 여부를 논하는 것은 사실상 불가능하다. 예외는 있다 - 그러나 ‘경영상 필요’는 좁게 본다 그렇다고 상장사가 이해관계자에게 어떠한 신용도 제공할 수 없는 것은 아니다. 상법은 세 가지 예외를 두고 있다. 첫째, 학자금·주택자금·의료비 등 임원 복리후생 목적의 금전대여다. 1인당 3억 원 한도 내에서만 허용되며, 용도·절차가 내부 규정에 따라 공정하게 운영돼야 한다. 둘째, 다른 법령에서 명시적으로 허용하는 신용공여다. 자본시장법이 허용하는 일정 범위의 임원 신용공여 등이 여기에 속한다. 셋째이자 핵심 예외가 “상장회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하고, 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여”다. 계열사 간 시너지 창출, 사업 구조 재편 등 현실을 감안한 조항이지만 실제 적용 범위는 상당히 좁다. 이 예외를 주장하려면 적어도 네 가지 질문에 모두 “예”라고 답할 수 있어야 한다. 그 거래가 오너가 아니라 상장회사 자신의 사업 목적 달성에 명백히 기여하는지, 신용공여의 상대방이 자연인이 아닌 법인 형태의 주요주주 또는 그 특수관계 법인인지, 상법 제398조에 따른 자기거래 승인 절차(이사회 사전 승인, 이해관계 이사 의결권 배제 등)를 빠짐없이 거쳤는지, 지원 규모와 조건을 감안할 때 상장회사의 재무 건전성을 해칠 우려가 없다는 점을 입증할 수 있는지가 그것이다. 이 중 어느 하나라도 자신 있게 설명하지 못한다면, “경영상 필요”라는 말은 법정에서 설득력을 갖기 어렵다. 실제 사례 : 만도–한라 사건의 함의 이 규정이 단순 이론에 머무르지 않는다는 점을 보여주는 대표 사례가 이른바 만도–한라 사건이다. 2013년 한라건설은 대규모 제3자 배정 유상증자를 실시했고, 상장사 만도는 직접 참여하지 않고 자회사 마이스터에 출자한 뒤, 마이스터가 그 자금으로 한라건설 신주 대부분을 인수하는 구조를 택했다. 경제개혁연대는 이를 상장사 만도가 자회사를 우회해 그룹 지배회사 한라건설을 지원한 것이라고 보고, 상법상 신용공여 금지 및 계열사 부당지원 혐의로 고발했다. 검찰은 이 거래가 원칙적으로 자금 지원성 증권 매입에 해당하는 신용공여라는 점은 인정하면서도, 한라건설 지분 가치 상승 가능성, 그룹 재무 안정, 만도의 장기 성장 동력 유지 등을 이유로 상법 제542조의9 제2항 제3호의 ‘경영상 필요 거래’에 해당한다고 보아 불기소 처분을 내렸다. 반면 경제개혁연대는 “이러한 논리라면 거의 모든 부실 계열사 지원이 ‘경영상 필요’라는 이름으로 정당화될 수 있다”며 강하게 반발했다. 이 사건은 그룹 전체의 추상적 이익과 상장회사 자신에게 귀속되는 구체적 이익을 어떻게 구별할 것인지, 그리고 신용공여 예외를 어디까지 인정할 것인지에 관한 어려운 질문을 남겼다. 신규 상장·상장사 인수 직후, 반드시 거쳐야 할 점검 신규 상장 직후나 상장사 인수 직후 1~2년은 그룹 전체 자금 구조를 다시 짜는 시기다. 바로 이때 “한 번쯤은 괜찮겠지”라는 가벼운 판단이 수년 뒤 형사 고발과 경영권 분쟁으로 되돌아오는 경우를 실무에서 자주 목격한다. 따라서 경영진은 최소한 다음을 점검해야 한다. 이 거래가 신용공여에 해당하는지, 상대방이 주요주주·임원·특수관계인에 속하는지, 예외 사유를 주장한다면 이를 문서와 수치로 입증할 준비가 되어 있는지, 설령 상법상 허용 범위 안에 있다 하더라도 업무상 배임, 공정거래법상 부당지원, 자본시장법상 공시 의무 위반 가능성은 없는지 별도로 검토했는지 살펴보아야 한다. “상장사의 돈은 내 돈이 아니다” 요약하면 상법 제542조의9는 상장회사 자금이 더 이상 오너 개인의 지갑이 아니라, 불특정 다수 주주와 채권자의 신뢰가 집적된 공적 자금이라는 점을 법적으로 확인하는 조항이다. 신규 상장이나 상장사 인수 이후 “가족 회사 이자 몇 달만 대신 내주자”, “지분 구조가 복잡하니 우리 쪽 페이퍼컴퍼니로 한 번 돌려놓자”는 식의 사소해 보이는 결정이 향후 형사처벌·상장적격성 실질심사·경영권 분쟁의 직접적인 기폭제가 될 수 있다. 상장회사 경영자가 기억해야 할 문장은 결국 하나다. “상장사의 돈은 내 돈이 아니다. ‘경영상 필요’라는 말은 내 입이 아니라, 법원과 검찰을 설득할 때 비로소 의미를 가진다.” 좋아 보이는 딜보다 분쟁과 제재로부터 자유로운 딜을 선택하는 것, 상법 제542조의9를 정확히 이해하고 전제한 자금 구조 설계가 신규 상장·상장사 인수 이후 경영자가 가장 먼저 수행해야 할 진정한 거버넌스 작업이다.