영풍(000670)이 21일 고려아연(010130)의 미국 제련소 건설 관련해 최종 합작계약이 체결되지 않아도 합작법인이 고려아연 지분 10%를 그대로 보유하게 되는 비정상적인 구조가 존재한다고 비판했다.
영풍 측은 “합작법인 투자자들이 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서(Business Alliance Framework Agreement)’는 당사자들의 역할과 책임을 구체적으로 정하지 않고 최종계약에서 이를 정하도록 하고 있다”며 “합의서는 합작의 성패를 좌우하는 최종계약이 2년 내 체결되지 않을 경우 합의서 자체가 해지될 수 있다고 규정하면서도 기 발행된 고려아연 신주의 효력이나 회수·소멸에 대해서는 어떠한 규정도 마련돼 있지 않다”고 했다.
이에 따라 최종계약이 무산되더라도 합작법인은 고려아연 지분을 계속 보유하게 되고 고려아연은 지분을 되돌릴 법적 수단을 갖지 못한 채 주주들의 지분 희석화만이 초래되는 구조가 된다는 설명이다. 이러한 지분 이전 순서의 역전은 정상적인 합작 절차와는 크게 다르다고 지적했다.
영풍은 “통상적인 합작사업에서는 최종계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄지지만 본 건에서는 신주 발행이 최종계약 체결 전에 먼저 진행돼 계약 성립 여부와 무관하게 합작법인이 지분을 확보하게 된다”며 “이는 ‘계약 없는 신주 발행’이라는 구조적 결함을 그대로 드러내며 사업의 실체가 확보되지 않은 상태에서 고려아연만 일방적인 재무적·지배구조적 리스크를 부담하게 되는 결과를 초래한다”고 했다.
영풍은 고려아연이 제3자 배정 유상증자를 통해 지분 10%를 합작법인에 선제적으로 배정한 것은 정당성을 확보하기 어렵다고 비판했다. 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 외부 기관에 지분을 배정하려면 명확한 경영상 필요성과 실질적 대가가 요구되지만 미국 측 투자자의 구체적인 의무가 공백 상태인 만큼 지분 이전의 필요성과 타당성을 설득력 있게 설명하기 어렵다는 지적이다. 고려아연이 실질적인 이익 없이 지분만 상대방에 이전하는 결과로 이어질 수 있어 경영진의 판단에 대한 책임 문제로 확산될 우려도 있다는 것이다.
영풍은 “합의서에는 미국 측 투자자가 어떠한 지원을 언제, 어떠한 방식으로 제공해야 하는지에 관한 구체적 조항이 존재하지 않는다”며 “반면 사업 수행과 그에 따른 위험 부담은 고려아연이 거의 전적으로 떠안도록 규정돼 있어, 책임의 실질적 배분이 일방적이라는 구조적 문제가 명확하게 드러난다”고 했다. 이어 “이러한 상황에서 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인했다면, 이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정”이라고 했다.
고려아연 최대주주인 영풍·MBK 파트너스는 “미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다. 다만, 현재 합의서에는 고려아연에게만 의무를 부과하도록 돼 있고, 특히 최종계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제”라고 지적했다. 이어 “신주를 발행할 경영상 필요가 인정된다고 하더라도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차이며, 이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다”고 덧붙였다.
고려아연은 “MBK와 영풍은 ‘고려아연 최대주주’라고 강조하면서 미 제련소 건설이 계획대로 되지 않을 것이라는 비상식적인 가정을 토대로 비난하고 있다”며 “명백한 혀위”라고 반박했다. 이어 “미국의 정부와 전략적투자자, 대형 금융기관이 미 제철소 건설을 위해 직접 투자와 금융 지원하는 규모가 무려 67억 6000만 달러(약 10조 원)에 달한다”며 “제련소 건설에 투입되는 74억 달러(약 11조 원)의 91%를 미국 정부 등이 책임지기로 한 것은 신속히 제련소를 건설하고 지속가능한 운영 구조로 만들기 위한 것”이라고 강조했다.
고려아연은 “MBK와 영풍은 국제 정세와 국익, 첨단산업 발전 흐름에서 고려아연이 다양한 역할을 요구받고 있고, 지속 가능한 성장을 위한 기회를 확보할 수 있다는 점을 전혀 고려하고 있지 않다”며 “이사회 장악에만 혈안 돼 세계 최대 핵심광물 시장인 미국 시장을 선점할 절호의 기회를 잃게 만들려 악의적 시도를 반복하고 있다”고 비판했다. 고려아연은 “이번 투자는 궁극적으로 모든 주주에게 이익을 안겨주고 경제 안보에도 크게 기여할 것”이라고 했다.
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