상법 개정안 일부개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 이번 개정안은 △이사의 주주에 대한 충실의무 확대 △상장회사 전자주주총회 의무 도입 △대규모 상장회사 감사위원 분리 선출 시 3% 제한 확대 △기존 사외이사를 독립이사로 변경하고 선임 및 의무 선임 비율 확대 등을 주요 골자로 하고 있다. 이번 개정안에는 집중투표제 도입이나 감사위원 분리선출 확대 조항은 포함되지 않았지만 지속적으로 논의가 진행될 것으로 보인다.
이번 개정안은 이사회 및 감사기구의 독립성과 책임성을 제도적으로 보완함으로써 상장회사의 투명한 의사결정 구조 확립과 주주권익 보호 기반을 마련하는 데 목적을 두고 있다. 그러나 기업 입장에서는 사전적으로 대응을 준비하지 않으면 제도적·운영상 부담이 늘어날 수 밖에 없는 상황이다.
첫째, 공표 후 즉시 시행 예정인 ‘이사의 충실의무 확대’는 등기이사의 의무를 기존 ‘회사’에서 ‘주주’까지로 확대한 것이다. 이로써 등기이사 개인의 법적 책임리스크 노출과 동시에 경영진 경영판단의 정당성과 절차적 투명성 확보를 위한 기업 대응이 필요하다. 이사 충실의 의무 확대와 관련된 판단 기준은 향후 구체적인 거버넌스 이슈가 나왔을 때 명확한 기준 해석이 가능할 것으로 예상된다. 따라서 기업 입장에서는 기존 이사회 활동을 객관화할 수 있는 이사회 평가 등 운용 프로세스 고도화에 대한 사전적 준비 등이 필요해 보인다. 또 현재 자산총액 5000억 원 이상 1조 원 미만의 기업 지배구조 보고서 공시 상장기업 중 임원배상책임보험을 가입하지 않은 기업 비중이 40%에 육박하고 있다. 이들 상장기업은 등기이사 개인의 법적 리스크를 보완하기 위한 개선의 여지가 요구된다.
둘째, 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고 독립이사의 구성비율을 기존 4분의 1에서 3분의 1로 확대하는 안은 이사의 전문성 뿐 아니라 독립성과 이해상충 측면에서 결격 사유가 없는 독립이사 후보자 확보와 검증의 내부 프로세스 구축이 필요하다. 통상 기업의 사외이사 후보자는 지배주주 내지 헤드헌터의 추천을 받아왔는데 후보자를 확보해 왔던 경로를 더 다양하게 확대하는 방안을 고려해야 한다.
마지막으로 대규모 상장회사 감사위원 분리 선출 시 3% 제한 확대는 감사위원 선임 시 최대주주의 의결권 행사 범위가 축소된다. 즉, 기존 사외이사인 감사위원 선임 시 단독으로 영향력을 행사할 수 있었지만 개정안 시행 이후에는 우호 지분 없이 단독 지분만으로는 사실상 감사위원 선임이 어려워질 가능성이 크다. 따라서 기업 입장에서는 우호 지분의 다양한 주주구성이 필요하다. 이를 위해서 후보자에 대한 결격기준 검증, 주주와의 소통 등 모든 과정에서 주주밀착형의 커뮤니케이션 전략이 필요하다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
ymjeong@sedaily.com
