올 5월 시작돼 화장품 업계의 이목을 끌었던 콜마그룹 오너가의 경영권 분쟁이 마무리에 접어드는 것으로 보입니다. 분쟁의 핵심이었던 콜마비앤에이치의 신임 대표로 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 윤 부회장이 지지하던 이승화 전 CJ제일제당 부사장이 선임됐기 때문입니다. 윤여원 콜마비앤에이치 대표까지 3인 각자대표 체제가 결정된 만큼, 윤 대표도 대표직을 지키기는 했습니다. 하지만 윤 대표는 경영 의사결정 등 회사 경영 전반에 참여하지 않기로 한 만큼 오빠인 윤 부회장이 사실상 전승을 거뒀다는 평가가 나오고 있습니다.
하지만 아직 분쟁이 완전히 종료된 것은 아닙니다. 아버지인 윤동한 콜마그룹 회장이 윤 부회장을 상대로 제기한 주식반환청구 소송이 남아 있기 때문입니다. 올 5월 2일 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치를 상대로 임시주주총회 소집허가 가처분신청을 내며 경영권 분쟁이 수면 위로 올라오자, 4주 뒤인 5월 30일 윤 회장은 윤 부회장을 상대로 2019년 증여한 230만 주(무상증자 후 460만 주)를 되돌려달라는 내용의 주식반환청구 소송을 냈습니다. 윤 회장은 이후 2016년 증여한 1만 주(무상증자 후 2만 주)까지 내놓으라며 청구 대상을 넓혔는데, 이들 주식은 콜마홀딩스 지분의 13% 상당에 달합니다. 이 소송은 이달 23일 서울중앙지법에서 첫 변론기일이 진행될 예정입니다.
소송의 승패를 예측하기란 쉽지 않습니다. 다만 법조계에서는 대체로 윤 부회장의 승리에 무게를 두고 있는 것으로 보입니다. 윤 회장이 주식 반환을 주장하는 근거는 2018년 체결한 3자 간 합의서인 것으로 알려져 있는데, 이 합의서를 볼 때 ‘부담부 증여’로 보기 어렵다는 해석이 나오고 있어서입니다. 윤 회장과 윤 부회장, 윤 대표는 2018년 9월 1일 합의서를 작성했습니다. 이 합의서는 콜마비앤에이치 주식의 처분·증여 및 사업의 경영 등을 내용으로 총 3조 9개 항목으로 이뤄져 있습니다.
이 합의서에서 눈 여겨 봐야 할 부분은 2조 3항입니다. 이 항목은 ‘윤상현은 한국콜마홀딩스 주식회사의 주주이자 경영자로서 윤여원이 윤동한으로부터 부여 받은 콜마비앤에이치의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나 한국콜마홀딩스로 하여금 지원 혹은 협조하도록 하여야 한다’고 명시하고 있습니다. 윤 회장은 이를 근거로 주식 증여가 부담부였다고 주장하는 것으로 전해집니다. 하지만 법조계 일각에서는 합의 위반 시 조건을 구체적으로 명시하지 않은 만큼, 이를 부담부 증여로 단정 짓기 어려울 것으로 보고 있습니다. 쉽게 말해, 합의를 위반하면 어떻게 한다는 내용이 있어야 하는데 그런 내용이 합의서에 담기지 않은 만큼 부담부 증여라고 보기 어렵다는 것이죠. ‘지원’이나 ‘협조’와 같은 단어가 포괄적이라는 의견도 있습니다.
3자 간의 합의서가 오히려 윤 부회장에게 힘을 실어줄 수 있다는 분석도 나옵니다. 이 합의서 2조 4항은 ‘윤여원은 콜마비앤에이치의 사업경영권을 행사함에 있어, 신의성실의 원칙에 입각해 콜마비앤에이치는 물론 나머지 당사자들과 한국콜마홀딩스 및 그 계열회사들의 이익을 해치지 않도록 하여야 한다’고 명시하고 있는데요. 윤 부회장은 그간 콜마비앤에이치의 이사회 개편의 이유로 윤 대표의 경영 능력 부재와 실적 부진을 내세웠기 때문입니다. ‘이익을 해치지 않도록 하여야 한다’는 부분을 근거로 내세울 수도 있다는 설명입니다.
물론 다른 시각도 있습니다. 이 합의서가 가족 간에 작성된 데다 주식 증여도 부모와 자식 간이라는 특수한 관계에서 이뤄진 만큼, 법원이 잣대를 달리 할 수 있다는 의견도 있습니다. 재판부가 단순히 합의서에 적힌 글자에만 기초해 판결을 내리는 것이 아니라 그 외 정황에 관심을 가질 가능성도 있다는 시각입니다.
이달 29일 진행되는 콜마홀딩스의 임시주총에도 시선이 쏠리고 있습니다. 윤 회장과 윤 대표는 올 7월 콜마홀딩스를 상대로 자신들을 비롯한 총 10명을 콜마홀딩스의 신규 사내·사외이사로 선임할 것을 요구하는 내용의 주주총회소집허가를 신청했습니다. 현재 콜마홀딩스의 이사회는 9명으로 구성됐는데, 만약 윤 회장 부녀가 제안한 10명이 모두 선임될 경우 콜마홀딩스 이사회를 장악하게 됩니다.
콜마홀딩스는 8월 이 같은 주주제안을 수용하며 임시주총을 개최하기로 했습니다. 당시 콜마홀딩스는 “특정 주주가 대규모로 사내이사를 추천함으로써 이사회의 독립성과 다양성을 해칠 가능성이 있다"면서도 “불필요한 법정 다툼을 최소화하고 분쟁 상황을 조기에 종식시키기 위해 주주제안을 수용한다”고 밝혔습니다. 콜마홀딩스가 이를 수용한 데에는 임시주총에서 이 안건이 가결되기 어려울 것이라는 자신감이 뒷받침됐기 때문으로 풀이됩니다.
이미 윤 부회장은 두 번의 승리를 거뒀습니다. 지난달 열린 콜마비앤에이치의 임시주총에서 본인과 이승화 전 부사장을 이사회에 입성시켰으며, 이달 14일 열린 콜마비앤에이치 이사회에서는 본인과 이 전 부사장을 콜마비앤에이치의 각자대표로 선임하는데 성공했습니다. 남아있는 전투에서 이들 가족이 어떤 결론을 맺을지 귀추가 주목됩니다.
관련기사
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
yeona@sedaily.com
