이사의 주주 충실 의무 등 상법 개정안 도입에 따라 이사회가 의사결정 체계를 신속하게 정비하고 구성·운영 등 전반 사안을 재점검할 필요가 있다는 진단이 나왔다.
13일 한국 딜로이트 그룹은 개정 상법 주요 내용과 사외이사가 고려할 사항 등을 제시하는 가이드라인을 공개했다. 이번 개정 상법은 ‘주주에 대한 이사 충실의무 신설’, ‘상장회사 독립이사 도입 및 선임비용 확대’, ‘상장회사 감사위원 선임·해임시 3%룰 강화’ 등을 담고 있다.
딜로이트는 사외이사 법적 책임과 독립성이 한층 강화된 만큼 기업은 이사회 구성과 운영 전반에 대한 면밀한 진단과 선제적 대응이 필요하다고 강조했다. 사외이사 5대 고려사항으로 이사결정 체계 정비, 감사위원회 구성에 따른 실무 리스크 대응, 독립이사 확대에 따른 이사회 구조 점검, 전자주주총회 도입에 따른 운영 기반 정비, 이사회 사무국 등 기능 강화 등을 제시했다.
먼저 주주 전체 이익을 공정하게 고려한 의사결정 체계를 마련해야 한다는 것이다. 특정 주주에게 유리하거나 불리한 판단을 방지하고 주요 결정 과정과 근거를 투명하게 문서화할 필요가 있다는 것이다. 최대주주 의결권 제한으로 정족수가 미달되는 등 리스크 대응 방안도 갖출 필요도 있다.
독립이사 확대에 따라 후보군 관리, 자격 검증 등 전략적이고 투명한 선임 체계를 마련해야 한다. 전자주총 도입에 따른 정보통신(IT) 인프라, 사이버 보안 등도 준비할 것을 요구했다. 이사회나 감사위원회를 지원하기 위해 전문 인력을 확보하는 동시에 예산, 인사권 등도 지원해야 한다는 조언이다.
김한석 딜로이트 기업지배기구발전센터 센터장은 “변화하는 법·제도에 효과적 대응을 위한 실질적 가이드를 제공하고자 했다”며 “앞으로도 책임 있는 기업 지배구조 정착을 위해 시의성 있는 정보와 인사이트를 지속 제공할 것”이라고 했다.
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