올 7월 이사의 충실 의무 대상을 확대한 개정 상법이 시행되고, 집중투표제 의무화 법안의 국회 통과가 임박하면서 재계의 불확실성이 커지고 있다. 기업들은 당장 인수합병(M&A)이나 투자 등 주요 의사결정부터 주주총회 표 대결까지 전방위적인 리스크에 노출됐다. 법무법인 율촌이 5일 개최한 ‘상법개정 특별 세미나’에서는 이러한 혼란 속에서 기업이 나아갈 실질적인 방향타가 제시됐다.
이날 발표에 나선 문성 파트너 변호사는 법리적으로 ‘정답’을 찾기 어려운 현 상황에서 기업이 갖춰야 할 기본 원칙으로 ‘보·성·우·동’을 제시했다. 이는 △판례 확립 전까지 위험을 최소화하는 ‘보수적 해석’ △완벽을 추구하다 골든타임을 놓치지 않는 ‘완성’ 중심의 의사결정 △한정된 자원으로 핵심 과제에 집중하는 ‘우선순위’ 설정 △적법과 불법의 이분법을 넘어 리스크를 관리하는 ‘동태적 접근’ 네 가지를 의미한다.
이러한 원칙은 이미 기업들의 경영 활동에 영향을 미치고 있다. 특히 합병 비율의 공정성 문제는 법 개정 이전부터 금융감독원의 엄격한 심사로 현실이 됐다. 그는 “과거처럼 기획실에서 검토가 끝난 뒤 이사회에 보고하면 이미 늦는다”며 “M&A 기획 초기부터 이사회가 관여하고 모든 과정을 기록으로 남겨 절차적 정당성을 확보해야 한다”고 강조했다.
다가올 주주총회에서는 더 치열한 수 싸움이 예상된다. 자산 2조 원 이상 상장사에 집중투표제가 의무화되면 행동주의 펀드의 이사회 진입 시도가 급증할 것이기 때문이다. 기업들은 방어 수단으로 이사들의 임기를 엇갈리게 해 매년 소수만 선임하는 ‘시차 임기제’ 도입을 고려할 수 있다. 하지만 이는 한계가 명확하다. 문 파트너는 “국민연금 등 주요 기관들은 시차 임기제를 경영권 방어 수단으로 보고 반대 의견을 낼 가능성이 크다”며 “정관 변경 자체가 무산될 수 있다”고 지적했다. 문 파트너는 국민연금에서 주주권행사팀장을 역임했고, 미래에셋자산운용·KDB대우증권·CJ 등에서 10년 넘게 사내 변호사로 활약했다.
결국 법적·제도적 방어만으로는 역부족이며, 핵심은 ‘주주 설득’에 있다는 게 그의 결론이다. 특히 국내 증시에서 평균 5%가 넘는 지분을 보유한 국민연금의 표심이 무엇보다 중요해졌다. 그는 “연금 개혁으로 국민연금의 기금 규모와 지분율은 계속 높아질 것”이라며 “단순 로비가 아닌, 국민연금의 의결권 행사 가이드라인을 분석해 우리 안이 ‘장기적 주주 가치 제고에 더 부합한다’는 논리를 개발하고 설득해야 한다”고 조언했다.
이는 비단 국민연금에만 국한되지 않는다. 문 파트너는 “주주 제안이 들어올 경우를 대비해 기관 주주 설득을 위한 의결권 권유 대리 기관이나 개인 주주 대상의 주주 플랫폼, 언론 여론을 관리할 PR 자문사를 선제적으로 선임하는 전략도 필요하다”며 “급변하는 경영 환경 속에서 예측 불가능한 리스크를 최소화하고 주주들의 신뢰를 얻는 기업만이 생존할 것”이라고 강조했다.
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