박재현 한미약품(128940) 사장(대표)이 전무로 강등된 한미사이언스(008930)의 단독 인사 조치에 대해 적법성과 효력 논란이 불거지고 있다. 그룹 지주사인 한미사이언스 임종훈 대표가 주주총회 등의 과정 없이 박 대표에 대한 인사조치를 한 것은 다른 기업을 봐도 전례가 없기 때문이다. 특히 한미사이언스의 경우 한미약품 지분 41.41%를 보유하고 있으나 상법상 모회사는 아니다. 법조계에서는 발령 주체와 내용 면에서 법적 근거가 없어 박 대표의 권한이 제한된다고 보기 어렵다는 해석을 내리고 있다.
30일 법조계와 투자은행(IB) 업계에 따르면 박 대표는 지난 28일 전무로 인사발령이 나면서 현재 그룹전산시스템 접속도 제한된 상태다. 그는 지난해 3월 임기 3년 대표이사로 취임했고, 현재도 등기 된 상태임에도 부당하게 권한과 지위가 축소된 것이다. 특히 전산을 쥐고 있는 한미사이언스는 박 대표가 단행한 인사팀·법무팀 신설 및 신임 임원인사 내용을 공지에서 일방적으로 삭제하고, 한미약품의 독자경영 보도자료 공지 게시글도 강제로 없앴다.
주식회사의 대표이사는 근로자가 아닌 사용자 지위에 있다고 봐야 한다. 즉, 박 대표를 해임하려면 상법 제385조 제1항에 따라 주주총회의 특별결의가 필요하다. 법조계 관계자는 “지주회사의 자회사 지배는 주총에서의 의결권 행사, 임원의 겸임을 통한 영향력 행사, 감사의 자회사 조사권 행사 등을 통해 가능하다”며 “별도 법인격인 자회사 소속 임직원에 대한 인사권을 직접 행사할 수 있는 법적 권리가 없다”고 설명했다.
아울러 대표이사의 해임 외 다른 징계처분 여부 역시 상법에 별도 규정되지 않았고, 한미약품 내부 규정상으로도 비위행위가 있는 임원에 대한 해임 근거규정 외에 징계에 대한 근거는 두고 있지 않다. 학계에서도 사업경영자는 이사회를 통한 해임 외에 별도 징계는 원칙적으로 가능하지 않다는 입장을 갖고 있다. 이번 인사발령 같은 강등 처분을 할 근거가 없다는 얘기다. 또 다른 법조계 관계자는 “주총 결의나 내부 규정이 없는 상태에서 대표이사의 권한을 축소하거나 직무집행정지 가처분 결정에 의하지 않고 직무수행을 제한할 권리는 인정되지 않는다”고 말했다.
반면 한미사이언스는 “그렇다면 지주사 설립 후 한 모든 인사가 무효라고 주장하는 것”이라고 주장했다.
앞서 박 대표가 한미약품에 인사조직을 신설하는 등 독자경영을 선언하자 한미사이언스는 ‘한미약품 인사위원회’ 같은 절차를 거치지 않고 느닷없이 인사 조치를 내렸다. 일각에서는 북경한미 감사로 인해 임종윤·종훈 형제가 갖고 있는 불만이 터졌다는 해석도 나온다.
이러한 상황에서 임종윤 한미약품 사내이사는 "자회사 독자경영은 불가능하다"며 다음달 2일 한미약품 대표 및 북경한미 대표 선임을 안건으로 임시 이사회 개최를 소집했다. 송영숙 회장·임주현 부회장 모녀와 개인 최대주주인 신동국 한양정밀 회장 등 대주주 3인 연합이 추구하는 ‘전문 경영인 체제’에 정면으로 맞서는 것이다. 다만 현재 이사진 구성은 7대3으로 모녀측이 우위에 있어 임종윤 사내이사의 뜻대로 움직이진 않을 전망이다.
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