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MBK "SMC, 차입금으로 영풍 주식 취득"
증권 IB&Deal 2025.02.02 17:57:55MBK파트너스가 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 지분 취득을 두고 고려아연이 지급 보증한 차입금을 이용한 행위라고 지적했다. SMC는 고려아연 임시 주주총회 하루 전 전격적으로 최윤범 회장 일가 등의 영풍 주식 10.33%를 매입해 회사 지분의 의결권을 배제하는 데 활용된 호주 손자회사다. 2일 MBK는 “최 회장의 지시로 SMC가 고려아연 지급 보증을 통해 차입한 자본지출(CAPEX) 자금을 본업과 관련 없는 영풍 주식 매입에 활용했다”고 밝혔다. SMC의 영풍 주식 매수가 고려아연 측의 계산에 따라 이뤄졌다는 주장이었다. 앞서 고려아연은 SMC가 최 회장 일가 등의 영풍 지분 10.33%를 취득한 데 힘입어 지난달 23일 임시 주총에서 MBK 측과의 표 대결에서 승리한 바 있다. SMC의 주식 매입으로 순환출자 고리가 생기면서 영풍이 소유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권이 제한됐기 때문이다. 당시 SMC는 영풍 주식 취득에 575억 원을 사용했다고 공시했다. MBK·영풍은 재무제표와 연결·별도 감사보고서 등을 살펴본 결과 SMC가 2023년 고려아연의 지급 보증을 통해 호주 현지의 ANZ 은행 등에서 단기차입금 1160억 원을 빌렸다고 분석했다. 그러면서 SMC가 그간 상환하고 남은 850억 원을 이번 영풍 주식 매수에 사용했다고 추정했다. MBK는 “575억 원은 2023년 기준 SMC의 5년 평균 CAPEX 투자액 1068억 원의 54%에 해당하는 대규모 금액”이라며 “SMC 스스로 경영 판단을 통해 영풍 주식을 취득했다고 보기 어렵다”고 주장했다. MBK·영풍은 지난달 31일 최 회장이 SMC를 통해 상호출자를 만드는 탈법 행위를 했다며 공정거래위원회에 신고한 바 있다. 이에 대해 고려아연 측은 “해외 계열사 SMC는 공정거래법상 상호출자 규제 대상이 아니다”라고 반박했다. -
울산 찾은 최윤범 고려아연 회장 “지지해준 제련소 직원·시민께 감사”
산업 기업 2025.01.31 18:03:46고려아연은 최윤범 회장이 울산 온산제련소 현장을 찾았다고 31일 밝혔다. 고려아연에 따르면 최 회장은 설 연휴 직후인 31일과 2월 1일 이틀 간의 일정으로 울산을 방문한다. 회사 측은 “이번 울산 방문은 고려아연이 국가기간산업으로서 제 역할을 할 수 있도록 많은 지지와 성원을 보내 준 제련소 직원들과 울산 시민들에게 감사 인사를 전하기 위함”이라고 설명했다. 최 회장은 이날 오전 온산제련소 임원 및 팀장회의를 통해 임직원들을 격려하고 감사의 마음을 전하는 한편 그동안 꼼꼼히 챙기지 못한 여러 공장 현안들을 청취했다. 그는 “임직원 모두가 가장 안전하고 가장 친환경적인 방법으로 제품을 생산하고, 품질유지에도 만전을 기할 때 고려아연의 정체성이 빛을 발할 것”이라고 말했다. 최 회장은 트로이카드라이브로 대변되는 신사업, 특히 고려아연의 2차전지 핵심소재 사업장인 올인원 니켈제련소 건설현장과 한국전구체주식회사(KPC), 케이잼(KZAM) 등을 연이어 방문해 직원들을 격려하고 사업 현황도 점검했다. 그는 전기차 캐즘 등으로 인한 불확실한 시장 환경 속에서도 흔들림 없이 우리의 계획대로 준비해나갈 때 세계에서 가장 경쟁력 있는 니켈제련소를 통한 2차전지 소재를 만들어 낼 수 있을 것이라고 강조했다. 최 회장은 울산 시민들에 대한 감사의 뜻도 표했다. 최 회장은 “‘어려울 때 친구가 진짜 친구’라는 얘기가 있듯 적대적 M＆A 국면에서 울산의 지지와 성원이 큰 힘이 됐다”며 “향토기업 지키기에 앞장서준 모든 분들께 진심으로 감사의 마음을 전한다”고 말했다. 이어 “울산시민들의 도움을 자양분으로 경영진과 임직원, 노사가 합심해 회사를 빠르게 정상화하고, 자랑스러운 울산의 향토기업으로 한단계 더 도약할 수 있도록 하겠다”며 “그 중심은 울산과 온산제련소”라고 덧붙였다. -
고려아연·최윤범 순환출자 꼼수 논란, 결국 공정위 조사 받는다[시그널]
증권 IB&Deal 2025.01.31 11:14:10고려아연(010130) 최대주주인 영풍(000670)이 고려아연과 최윤범 회장을 비롯해 고려아연의 100% 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 전현직 이사진들을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다. 영풍·MBK파트너스는 이날 “최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적 출자구조를 만들어냈다”면서 이 같이 밝혔다. 그러면서 “고려아연과 최 회장은 물론, 이에 동조한 박기덕 사장, 썬메탈코퍼레이션(SMC) 최고경영자(CEO)인 이성채, 최고재무책임자(CFO)인 최주원 등을 공정거래법 상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다. 최 회장 측은 고려아연 임시주총 전날인 지난 22일 늦은 오후 보유중이던 영풍 지분 중 10.33%를 SMC에 575억 원을 받고 매각했다. 이로써 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 만들어냈다. 그러면서 영풍의 고려아연 의결권 전체를 제한한 뒤 23일 열린 임시주총에서 최 회장 측이 손쉽게 승리할 수 있도록 했다. SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)에 해당된다는 게 영풍·MBK측 주장이다. SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하는 회사로 현금성자산(2023년 말 기준 792억 원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하고 있다. 영풍·MBK는 SMC가 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍 주식을 자신의 명의로 취득했다고 본다. 이에 대해 영풍·MBK 측은 “SMC의 영풍 주식 인수는 ‘공정거래법 제21조의 규정을 회피’하기 위한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)”이라며 “이러한 탈법행위의 유형인 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다”고 밝혔다. 법조계에서는 국내 상호출자제한 제도가 도입된 이후 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다고 보고 있다. 그 만큼 해당 제도의 엄중함을 상호출자제한 기업집단 소속 회사들이 깊이 인식하고 있었음을 의미한다고 영풍·MBK 측은 설명했다. 영풍·MBK 측은 “지분율 열세와 집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 처한 최 회장 측은 고려아연에 대한 부당한 지배력을 유지하려는 최후의 수단으로 전례 없는 규제 회피를 시도한 것”이라고 설명했다. 또 법조계 관계자의 언급을 인용해 “즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 유사한 방식의 탈법행위가 이뤄질 수 있고 기업집단 규제 근간이 흔들릴 수 밖에 없다”고 우려했다. -
“공정위 규제 공백” 고려아연 임시주총 파행, 법제 개선 시급 [시그널]
증권 증권일반 2025.01.31 09:36:29고려아연(010130)이 임시 주주총회를 앞두고 해외 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 영풍(000670) 지분 10%를 취득한 것을 두고 법적 논란이 확산되고 있다. 해외 손자회사를 통한 우회적 지배력 확대 시도에 현행 법제가 속수무책이라는 지적이다. 한국기업거버넌스포럼은 31일 논평을 내고 “공정거래법 제21조는 상호출자제한 기업집단 소속 국내회사의 계열사 주식 취득을 금지하고 있다”며 “반면 해외법인을 통한 우회 취득의 경우 규제 공백이 발생하는데, 고려아연이 이를 악용했다”고 지적했다. 법조계는 “100% 자회사라 하더라도 해외법인이 취득 주체라면 공정거래법 적용이 불분명하다”고 지적했다. 상법상 쟁점도 제기됐다. SMC가 외국법인이라는 점에서 상법 제369조 제3항의 상호주 제한 규정 적용 여부가 불투명하다. 포럼은 “국내법에 근거해 설립되지 않은 외국법인에 대한 상법 적용은 법리적 논란의 소지가 크다”고 분석했다. 주총 전날 이뤄진 기습적 지분 이전은 현행 가처분 제도의 한계도 드러냈다. 포럼은 “주총 직전 긴급 상황에 대응할 수 있는 ‘응급 가처분제도’와 주총 직후 신속한 시정이 가능한 ‘신속 가처분제도’ 도입이 필요하다”는 목소리가 나온다. 공정위 규제만으로는 기업 거버넌스 문제 해결에 한계가 있다는 점도 확인됐다. 포럼은 “대기업 규제 중심의 공정거래법으로는 다양한 지배구조 이슈에 효과적으로 대응하기 어렵다”며 “상법 개정을 통한 주주보호 강화가 시급하다”고 강조했다. 특히 LG, 두산, 현대차 등 다수 기업이 해외법인 현지 상장을 추진하는 상황에서 이번 사례가 위험한 선례가 될 수 있다는 우려가 제기된다. 포럼은 “외국 자회사를 활용한 상호출자로 지배력을 확대하려는 시도가 늘어날 수 있다”고 경고했다. 상사전문법원 설립 필요성도 대두됐다. 미국 델라웨어주처럼 전문성을 갖춘 법원이 없어 주주 피해에 대한 신속하고 전문적인 구제가 어렵다는 지적이다. 포럼은 “복잡한 기업 거버넌스 분쟁을 다룰 수 있는 전문법원 설립을 적극 검토해야 한다”고 제언했다. 주총 운영의 공정성 확보를 위한 제도 개선도 필요하다는 의견이 나온다. 포럼은 “첨예한 주총 사안의 경우 법원이 의장을 선임할 수 있는 제도가 필요하다”며 “소수주주 보호를 위한 ‘소수의 대다수(Majority of minority)’ 원칙 도입도 검토해야 한다”고 밝혔다. -
MBK “고려아연, 상호출자 규제 회피…입법 취지 위배 첫 사례” [시그널]
증권 증권일반 2025.01.30 15:00:40최윤범 고려아연(010130) 회장이 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍(000670) 지분을 취득해 신규 순환출자 구조를 만든 것을 두고 MBK파트너스가 “상호출자를 제한하는 공정거래법 입법 취지를 정면으로 위배하는 첫 사례”라고 지적했다. MBK파트너스는 30일 최 회장이 신규 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것을 두고 “공정거래위원회 입장에서도 해당 제도의 근간을 침해하는 탈법적 시도를 처음으로 맞닥뜨리게 된 셈”이라며 이렇게 밝혔다. 고려아연은 23일 임시주주총회를 하루 앞두고 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍 주식 10.33%를 취득하게 했다. ‘고려아연→선메탈홀딩스→선메탈코퍼레이션→영풍→고려아연’이라는 새로운 순환출자 고리를 만들어 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권 행사를 제한했다. MBK는 이 같은 시도가 “의결권 지분 경쟁에서 뒤지고, 고육지책으로 내놓은 집중투표방식 이사 선임마저 좌절된 최윤범 회장이 최후의 수단으로 만든 탈법적 출자구조”라고 지적했다. MBK는 SMC의 영풍 주식 취득이 외견상으로는 공정거래법 제22조(순환출자규제)가 규제 대상으로 삼지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이지만, 실질은 전례 없는 탈법 행위라고 했다. 그 이유로 MBK는 ‘자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위’를 통해 ‘공정거래법 제21조(상호출자금지)의 규정을 회피하려는 것’에 해당하기 때문이라고 설명했다. MBK는 “SMC의 영풍 주식 취득은 고려아연의 계산에 의한 것임이 명백하다”고 강조했다. MBK는 SMC가 회사 경영을 외부 차입금에 의존하고 있고, 이 차입금은 고려아연이 지급보증을 제공했기 때문에 가능하다고 지적했다. 그러면서 영풍 주식 매수 자금도 이에 근거한 것으로 추정했다. MBK는 법조계 관계자를 인용해 “최윤범 회장이 감행한 탈법 행위는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 기업의 지배구조 왜곡을 막으려고 했던 그 근본적인 취지에 정면으로 반하는 최초의 사례라는 점에서 예사롭지 않다”고 말했다. MBK는 공정거래법이 주식의 취득 또는 소유의 기준에 대해 명의보다는 실질적인 소유관계를 기준으로 한다면서 이번 사건에 대한 면밀한 조사와 제재가 이루어지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단의 지배주주들이 동일한 방법을 활용할 가능성이 크다고 지적했다. MBK는 지난 23일 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해달라는 가처분을 조만간 법원에 신청할 계획이라고 밝혔다. -
고려아연 “MBK, 화해하자”…MBK “범법자와 타협 없다” [시그널]
증권 국내증시 2025.01.25 08:00:00영풍(000670)·MBK파트너스가 최윤범 고려아연(010130) 회장과 박기덕 고려아연 대표를 공정거래법 위반과 배임 혐의로 형사 고발한다. 고려아연이 호주 손자회사를 통해 순환출자 구조를 만들어 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것이 ‘탈법 행위’라는 이유에서다. 일단 경영권 방어에 성공한 최 회장 측은 MBK에만 “경영 참여의 길을 열어놓겠다”며 전격 화해의 손을 내밀었다. 분쟁의 장기화를 원하지 않는다는 것이다. 하지만 ‘상호주 의결권 제한’ 카드로 주총에서 MBK의 손발을 묶고 서로 돌아올 수 없는 강을 건넌 상황에서 타협점을 찾기는 불가능하다는 해석이 나온다. 김광일 MBK 부회장은 24일 화상 간담회를 열어 “경영권 방어를 위해 순환출자 방식을 활용한 것은 명백한 공정거래법 36조 위반인 동시에 배임 행위”라며 “최 회장과 박 대표를 비롯해 관련 인물들을 형사 고발하겠다”고 밝혔다. 아울러 23일 임시 주총 결과에 대해서도 조만간 법원에 효력 중지 가처분을 낼 계획이다. 3월 정기 주총 이전에 임시 주총 효력 정지 가처분 신청이 인용되면 영풍 의결권이 다시 인정된다. 전날 임시 주총에서는 약 25.42%의 영풍 의결권이 무용지물이 되자 집중투표제 도입이 가결됐고 사외이사 19명 상한과 함께 7명의 고려아연 추천 이사가 선임됐다. 최 회장 측과 영풍·MBK의 이사진은 12명 대 1명에서 18명 대 1명으로 기울어졌다. 반면 박 대표는 이날 기자회견을 열어 “이제는 소모적인 갈등을 멈춰야 할 때”라며 “대타협을 위한 대화의 시작을 제안한다”고 말했다. 이어 그는 “MBK 추천으로 이사회를 구성할 수 있다”면서 "MBK를 더 이상 적이 아닌 새로운 협력자로 받아들이는 방안도 고민하고 있다”고 했다. 최 회장은 다음 이사회에서 의장직을 내려놓을 계획이다. 다만 박 대표는 어떻게 MBK의 경영 참여를 가능하게 할 것인지 구체적인 방안은 내놓지 못했다. MBK의 법적 대응에 대해 박 대표는 “본질은 고려아연과 영풍의 상호 출자 관계가 형성됐다는 것”이라며 “공정거래법과 상법은 다르게 적용해야 하고 SMC는 주식회사가 맞다”고 반박했다. 그러면서도 영풍과는 확연하게 거리를 뒀다. 박 대표는 영풍과의 화해 가능성에 대한 질문에 “뚜렷한 안이 없어서 현재 말씀드릴 게 없다”고 답했다. 영풍·MBK 측은 최 회장 측의 제안에 “범법 행위를 저지른 자들과 타협하지 않겠다”며 응할 생각이 없다는 뜻을 나타냈다. 김 부회장은 “최 회장 측이 해온 행동을 비춰볼 때 전혀 진정성이 없다고 생각한다”며 “임시 주총 의결 안건들을 무효화하고 관련 인사들이 모두 사표를 낸다면 인정할 것”이라고 일갈했다. 경영권 분쟁이 장기화될 것이라는 우려에 대해 김 부회장은 “고려아연 투자에 활용하는 펀드 만기가 10년이고 두 번 연장이 가능하다”며 “충분한 시간과 자금력을 동원할 준비가 돼 있다”고 강조했다. 영풍·MBK 측이 요구하는 것은 세 가지다. △순환출자 구조를 형성한 SMC의 영풍 지분 거래 철회 △임시 주총 표결 결과 일체에 대한 무효화 선언 △자사주 공개매수 및 유상증자에 대한 공모 인정 등이다. 사실상 최 회장 측이 범법 행위를 인정하고 고려아연 경영 일선에서 물러나라는 얘기다. 고려아연은 3월 19일께 정기 주총을 열 예정이다. 관건은 그전에 법원이 MBK 연합 측의 가처분 신청을 받아들일지 여부다. 가처분이 인용될 경우 영풍의 의결권이 인정돼 정기 주총에서 판세를 뒤집을 수 있다. 특히 핵심 안건이던 집중투표제 도입도 무효화돼 정기 주총에서는 단순 투표 방식으로 이사를 선출하기 때문에 총 46.7%의 의결권 지분을 갖고 있는 영풍·MBK가 절대적으로 유리해진다. 아울러 영풍과 고려아연의 순환출자 문제로 의결권이 제한됐던 만큼 MBK가 영풍의 고려아연 지분을 매입하는 등 플랜B를 고민할 것으로 보인다. 한편 고려아연 주가는 이날 임시 주총 결과의 영향으로 11.62% 상승한 84만 5000원을 기록했다. -
기업공시 [1월 24일]
증권 증권일반 2025.01.24 17:04:02＜코스피 공시＞ ▲대유에이텍(002880)=지배구조 개선, 기업가치 주주가치 제고 위해 스마트홀딩스 흡수합병 결정 ▲고려아연(010130)=사외이사 7인(이상훈·이형규·김경원·제임스 앤드류 머피·정다미·이재용·최재식) 선임 ▲진양홀딩스(100250)=자회사 진양AMC 1주당 2004원 배당 ▲한전산업(130660)=한국남부발전에 삼척빛드림본부 석탄취급설비 운전위탁 용역 및 경상정비 공사 144억 원 계약 ▲대우건설(047040)=청주글로벌에 청주 분평미평지구 공동주택 신축사업 4142억 원 수주 ▲현대홈쇼핑(057050)=주주가치 제고 위해 자사주 105억 원(24만 주) 취득 결정 ▲LG에너지솔루션(373220)=2025년 매출 목표 전년 대비 5~10%, Capex 20~30% 감소 등 2025년 경영계획 공개 ▲현대로템=경영상 목적으로 현대모비스(012330)에서 경기도 의왕 필지 4곳 107억 원에 매수 ▲콘텐트리중앙(036420)=HLL중앙에 유동성 확보 목적으로 130억 원(이율 6.42%) 대여 결정 ▲현대모비스=4분기 매출 14조 7107억 원(0.26%), 영업이익 9861억 원(88.48%), 미활용 부지 매각 통한 자산 효율화 위해 현대로템에 경기도 의왕시 필지 4곳 107억 원에 매각 ▲삼성전기(009150)=4분기 매출 2조 4923억 원(8.4%), 영업이익 1150억 원(0.7%), 보통주 1주당 1800원(1.4%), 종류주 1주당 1850원(4.2%) 배당 ▲삼성SDI(006400)=4분기 매출 3조 7545억 원(-28.8%), 영업손실 2567억 원(적자 전환) 보통주 1주당 1000원(0.4%), 종류주 1주당 1050원(0.7%) 배당 ▲기아(000270)=4분기 매출 27조 1481억 원(11.6%), 영업이익 2조 7164억 원(10.2%) ▲KPX홀딩스(092230)=자회사 진양물산 보통주 1주당 575원 배당 ▲SNT모티브(064960)=보통주 1주당 1100원(2.7%) 배당 ▲SNT에너지(100840)=보통주 1주당 350원(1.6%) 배당 ▲SNT다이내믹스(003570)=보통주 1주당 1000원(5.28%) 배당 ▲인천도시가스(034590)=보통주 1주당 1250원(4.9%) 배당 ▲SNT홀딩스(036530)=보통주 1주당 1300원(5.5%) 배당 ＜코스닥 공시＞ ▲아시아경제(127710)=최대주주 올인이룸 외 2인(26.09%)으로 변경 ▲에스오에스랩(464080)=동운아나텍에 솔리드스테이트3D라이드 등 10억 원 납품 ▲나노=고밀도셀 하니컴 전용 생산라인 구축 위해 170억 원 투자 ▲피노(033790)=쟝시코퍼에 구리 13억 원 공급 계약 체결 ▲파두(440110)=국내 반도체 제조사에 기업용 SSD 컨트롤러 34억 원 공급계약 체결 ▲헝셩그룹(900270)=유주삼상무역유한공사에 완구 130억 원 판매 계약 체결 ▲솔트룩스(304100)=종속회사 다이퀘스트, 기업가치 향상·경영효율성 제고 위해 플루닛 합병 결정 ▲대아티아이(045390)=남부솔루션 흡수합병 결정 -
고려아연, MBK에 화해 제스처 보냈지만…진정성 의구심 평가도[시그널]
증권 IB&Deal 2025.01.24 16:15:36박기덕 고려아연(010130) 대표이사 사장이 MBK파트너스를 향해 "대타협을 위한 대화의 시작을 제안한다. MBK가 원한다면 경영 참여의 길도 열어 놓겠다"며 경영권 분쟁 발발 이후 첫 화해의 메시지를 보냈다. 그러나 MBK의 경영참여 방식 등은 구체적으로 언급하지 않은채 영풍(000670)과는 선을 긋는 모습도 내비쳤다. 24일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 열린 고려아연 기자간담회에서 박 사장은 이 같이 말하고 "동북아 최대 사모펀드로서 쌓은 MBK의 노하우와 지혜는 고려아연에 도움이 되리라 생각한다"며 "더욱 심도 깊은 논의의 장을 언제든 만들고 함께 소통할 수 있다는 점도 강조하고 싶다"고 밝혔다. 이어 "이사회를 더 개방적으로 운영하며 상호 소통을 통해 이를 MBK에 전향적으로 개방할 수 있다"고 강조했다. 그러면서도 "MBK가 제안을 받아들이지 않는다면 고려아연 전 임직원과 기술진 그리고 노조는 절대로 그 전쟁을 피하지 않을 것"이라고 말했다. 박 사장의 이 같은 언급은 최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK 연합 간 경영권 분쟁 발발 130여일만에 나온 첫 화해 제스쳐라는 점에서 의미가 있다는 평가가 나온다. 그러나 전날 임시주주총회에서 최 회장 측이 영풍의 의결권을 일방적으로 제한한 끝에 △집중투표제 도입 △이사수 제한 △최 회장측 이사 선임 등 모든 안건을 통과시켰다는 점에서 "진정성이 없다"는 분석도 크다. 박 사장은 특히 "금융자본(MBK)과 산업자본(고려아연) 간 깊은 이해를 섞을 수 있다면 시너지 효과 있지 않겠나 생각한다"면서도 "MBK가 소수지분 투자자로 남는다는 것에 대해서는 자체적으로 충분히 고민하셔야 할 부분일 것"이라고 말했다. 이는 MBK가 주로 경영권 지분을 인수하는 성격의 '바이아웃 펀드'를 운용하고 있다는 점에서 양측의 간극이 적지 않을 것임을 시사하는 대목으로 풀이된다. 영풍의 고려아연 의결권 제한 결정적 이유가 된 선메탈코퍼레이션(SMC) 관련, MBK와 결정적인 시각차도 드러냈다. 최 회장 측은 이달 22일 보유중이던 영풍 지분 10.33%(19만 주)를 고려아연의 100% 손자 회사인 호주 소재 SMC에 장외 매각했다. 그러자 영풍그룹에 순환출자 관계가 형성되면서 영풍의 고려아연 지분(25.42%)에 대한 의결권이 즉시 제한된 바 있다. 이에 대해 MBK는 SMC가 해외 소재 주식회사여서 관련법상 의결권 제한이 성립되지 않는다고 주장하고 있다. 그러나 박 사장은 "본질은 고려아연과 영풍의 상호 출자관계가 형성됐다는 것"이라며 "공정거래법과 상법은 다르게 적용해야 하고 SMC는 주식회사가 맞다"고 MBK측 주장을 일축했다. 또 SMC의 영풍 지분 취득이 상대측 의결권 제한 목적이 아니라 "회사(SMC, 고려아연)를 지키기 위해서"라며 "영풍의 PBR이 0.2배 미만인데다 과거 3년 최저가격에 근접한 가격으로 샀기 때문에 미래 가치가 있는 투자라고 생각한다"고 설명했다. 박 사장은 MBK와 화해의 길을 열겠다면서도 영풍과는 거리를 뒀다. 그는 영풍과의 화해 가능성 질문에 "(영풍이 원하고 있는 고려아연) 의결권 회복은 뚜렷한 안이 없어서 현재 말씀드릴 게 없다"고 밝혔다. 또 "황산 문제는 당장 행정 개선명령을 안따를 수 없어서 조치를 취할 수 밖에 없는 상황"이라며 "장기간 저희의 시설을 다른 대책 없이 이용하고 있는데 좀더 자구책을 마련하시라는 말씀을 드리고 싶다"고 했다. -
울산시, 고려아연 경영권 방어 “환영, 기업하기 좋은 도시 만들겠다”
사회 전국 2025.01.24 13:14:15울산시가 고려아연의 경영권 방어와 관련해 환영의 입장을 나타냈다. 울산시는 24일 임현철 대변인을 통해 “울산의 향토기업 고려아연이 임시 주주총회에서 경영권 방어에 성공했다”라며 “울산시는 이를 매우 기쁘게 생각한다”고 밝혔다. 울산시는 지난해 9월 고려아연 경영권 분쟁이 발생하자 ‘고려아연 주식 1주 갖기 운동’을 펼치는 등 현 경영진을 지지해 왔다. 고려아연은 비철금속 제련회사이자 울산이 미래 먹거리로 준비하고 있는 수소와 2차전지의 핵심 소재를 맡고 있다. 임 대변인은 “고려아연 지키기에 동참해 준 시민께 감사드린다”라며 “그 결과, 고려아연을 지킬 수 있었고 기간산업체를 보호함으로써 대한민국의 경제안보 강화에도 기여할 수 있었다”고 말했다. 이어 임 대변인은 “시민이 지켜낸 울산의 향토기업 고려아연이 국민 기업으로 계속 성장해 나가도록 응원한다”고 덧붙였다. -
MBK "최윤범·박기덕 순환출자 행위 형사 고발할 것"[시그널]
증권 국내증시 2025.01.24 12:28:07고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스가 24일 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 고려아연 대표를 형사 고발하겠다고 밝혔다. 고려아연이 호주 손자회사를 통해 순환출자 구조를 만들어 전날 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것이 '탈법 행위'라는 주장이다. 아울러 전날 임시 주주총회에서 결의된 안건들에 대해 효력 정지 가처분 신청도 진행할 계획이다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 이날 오전 온라인 기자간담회를 열고 "최 회장 측이 경영권 방어를 위해 순환출자 방식을 활용한 것은 공정거래법상 위법의 소지가 있는 탈법행위"라며 "넘지 말아야 할 선을 넘어 범법자가 된 것"이라고 말했다. 앞서 최 회장 측은 임시 주총을 하루 앞둔 22일 고려아연의 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 주식 10.33%를 취득했다고 밝혔다. 이에 따라 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’으로 이어지는 일종의 순환출자를 형성하면서 상법상 상호주 의결권 제한 규정이 적용되는 구조가 형성됐다. 상법 제369조 제3항은 회사·모회사·자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 갖고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 이에따라 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권이 상실됐고, 결과적으로 전날 임시 주총에서 영풍·MBK 측은 힘을 쓰지 못했다. 반면 최 회장이 제안한 핵심 안건인 '이사 수 상한 19인 이하 제한'과 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경' 안건이 통과됐고, 새로운 이사 7인도 최 회장 측 인사로 선임됐다. 이에대해 김 부회장은 "최 회장이 경영권을 지키기 위해 SMC에 영풍 주식을 30%나 싸게 팔면서까지 가담시켜 공정거래법이 엄격히 금지하는 탈법행위를 저질렀다"며 "박 대표와 최 회장이 이달 초 SMC의 이사회에서 물러난 것도 문제가 된다는 것을 인지했기 때문"이라고 비판했다. 김 부회장은 이번 거래에 가담한 최 회장과 박 회장, 최씨 일가를 검찰 및 공정거래위원회에 고발하겠다며 강력한 법적 대응을 예고했다. 그는 "공정거래법 36조에 따르면 누구든지 순환출자금지 규정을 회피하려는 행위를 해서는 안 된다"며 "이를 근거로 영풍·MBK 연합은 최 회장, 박기덕 고려아연 대표를 비롯해 이번 거래에 가담한 최씨 일가를 형사 고발해 법적 책임을 붇고 경영진에서도 물러나게 할 것"이라고 말했다. 영풍·MBK은 전날 임시 주총 결의에 대한 효력정지 가처분 신청도 진행한다. 김 부회장은 "각종 위법과 탈법으로 이뤄진 임시 주총의 결과는 무효”라며 “주주와 국내 자본시장을 우롱한 고려아연 경영진에 대해 반드시 법적 책임을 물을 것”이라고 강조했다. -
고려아연, 경영권 ‘임시 방어’ 주가 8%대 상승…영풍 4%대 하락 [특징주]
증권 증권일반 2025.01.24 11:42:48고려아연(010130)이 경영권 방어에 일단 성공하면서 주가가 8%대 강세다. 24일 오전 11시39분 기준 고려아연 주가는 전 거래일보다 6만5000원(8.59%) 오른 82만2000원을 기록했다. 반면 영풍(000670)은 약세를 보이며 4.55% 하락한 39만9000원에 거래됐다. 전날 열린 고려아연 주주총회는 13시간 30분간의 격론 끝에 최윤범 회장 측의 승리로 마무리됐다. 최 회장이 추천한 이상훈, 이형규, 김경원, 제임스 앤드류 머피(James Andrew Murphy), 정다미, 이재용, 최재식 후보가 모두 이사로 선임됐다. 반면 MBK측이 제안한 이사 후보들은 전원 탈락했다. 특히 이사 수를 19명 이하로 제한하는 정관 변경안이 73.2%의 높은 찬성률로 통과돼 영풍·MBK 연합의 이사회 장악 시도를 저지하는데 성공했다. 다만 시장에서는 경영권 분쟁이 장기화될 것이란 전망이 나온다. 고려아연 호주 손자회사의 영풍 지분 취득(10.33%)으로 순환출자 문제가 불거진 데다, MBK측이 법적 대응을 예고했기 때문이다. 한 증권가 관계자는 "당장의 경영권 방어에는 성공했으나, 의결권 제한 문제를 둘러싼 법적 공방이 이어질 것"이라며 "향후 주가 변동성이 커질 수 있다"고 전망했다. -
[속보]고려아연 측 이사 7인 전원 가결…MBK·영풍 측 14인 전원 부결
산업 산업일반 2025.01.23 22:20:13고려아연 최윤범 회장 측이 23일 주총 표 대결을 통해 MBK파트너스·영풍의 이사회 장악을 저지하는 데 일단 성공했다. 전날 전격적으로 꺼낸 '순환출자 카드'로 영풍 의결권을 무력화해 당초 지분율에서 뒤지며 불리했던 상황을 역전시켰다. 그러나 MBK·영풍 측은 이런 조치가 불법이라고 강하게 반발하면서 법적 대응을 예고해 양측 간 다툼은 법정 다툼을 포함한 '연장전'에 접어들 전망이다. 고려아연은 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에서 임시 주주총회를 열고 '집중투표제 도입을 위한 정관 일부 변경의 건'과 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건' 등을 차례로 의결했다. 이날 주총에서는 핵심 안건으로 주목받은 '이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'이 표결 결과 출석 의결권의 약 73.2% 찬성으로 가결되면서 승부가 갈렸다. 이 안건은 현재 제한이 없는 고려아연 이사회 이사 수의 상한을 19명으로 설정하는 내용으로, 최 회장 측이 제안했다. 현재 고려아연 이사회 구성은 최 회장 측 이사 11명 대 영풍 측 이사 1명의 '11대 1' 구조다. 고려아연 경영권 인수를 추진하는 MBK·영풍 측은 이번 임시 주총에서 추천 이사 14명을 이사회에 새로 진입시켜 과반을 확보, 이사회를 장악하겠다는 전략이었다. 이에 맞서 최 회장 측은 이사 수를 19명으로 제한하는 안건을 상정하며 MBK·영풍 측의 이사회 장악 저지에 나섰다. 이날 표 대결에서 이사 수 상한 설정안 가결로 MBK·영풍 측이 차지할 수 있는 이사 자리가 최대 7석으로 제한되면서 MBK·영풍 측의 고려아연 이사회 장악은 좌절됐다. 이어진 이사 선임안 투표 결과 고려아연 측이 추천한 이사 후보자 7명이 모두 과반 득표를 얻어 신규 사외이사로 선임됐고, 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장 등 MBK·영풍 측이 추천한 14명은 각각 20∼30% 찬성 득표로 상위 7위 안에 들지 못해 이사회 진입에 실패했다. 이날 주총에서 최 회장 측이 승기를 잡은 것은 고려아연이 전날 단행한 순환출자로 지분율이 25.42%에 달하는 영풍의 의결권을 제한한 영향이 컸다. 고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로, MBK·영풍 연합이 높다. 그러나 전날 조치로 이날 의결권 효력이 있는 MBK·영풍 측 지분이 40.97%에서 15.55%로 축소되면서 표 대결에서 패배했다. MBK·영풍 측은 임시 주총 효력 정지 가처분 및 상호주 의결권 제한 무효 소송 등 법적 대응에 나설 방침이어서 양측의 경영권 분쟁이 법원으로 넘어가게 됐다. -
김광일 MBK 부회장 “고려아연 임원진 참 부끄럽다…법적 책임 물을 것” [시그널]
증권 증권일반 2025.01.23 20:40:47김광일 MBK파트너스 부회장이 고려아연 임시주주총회에서 고려아연 경영진의 '상호주식 의결권 박탈' 조치를 정면으로 비판하고 법적 대응을 예고하며 퇴장했다. 김 부회장은 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주총에서 “고려아연 최대주주(지분율 46.7%)로서 오늘은 참으로 부끄러운 날”이라며 제4호 안건 표결을 마치고 의사진행 발언을 했다. 그는 “영풍 주식을 매입한 선메탈코퍼레이션은 고려아연 손자회사이자 우리에겐 증손자회사”라며 “매입 대금 575억 원 중 200억여 원은 사실상 우리 자금이 투입된 셈”이라고 밝혔다. 특히 김 부회장은 “지난 5개월여간 이어진 분쟁을 종결짓기 위한 임시주총이었고, 법원과 자본시장 전문가들의 의사결정이 있었음에도 박기덕 대표이사가 선메탈을 통해 영풍 주식을 매입했다”며 “이는 무효”라고 주장했다. 이어 “상호주식에 대한 일방적 의결권 박탈로 기형적인 임시주총이 진행됐다”며 “정당한 최대주주의 권리를 방해하기 위해 자금이 사용된 것에 대해 강한 유감을 표명한다”고 비판했다. 김 부회장은 “법원에서 시시비비를 가려 현 고려아연의 왜곡된 지배구조를 바로잡아야 한다”면서 “최대주주를 적으로 돌리는 회사가 어떻게 글로벌 기업이 될 수 있느냐”고 경영진을 정면으로 비판했다. 그는 “자의적으로 최대주주를 우롱하고 자본시장을 기만하는 의사진행에 더 이상 동참할 수 없다”며 임시주총 중도 퇴장 의사를 밝혔다. 다만 “영원한 고려아연의 최대주주”임을 강조하며 남은 안건 검표 등 필수 절차에는 협조하겠다는 입장을 밝혔다. 업계에서는 이번 주총 파행을 계기로 MBK파트너스와 고려아연 경영진 간 경영권 분쟁이 한층 격화될 것으로 보고 있다. 특히 상호주식 의결권 박탈의 적법성 여부를 두고 법적 공방이 이어질 전망이다. -
‘고려아연 이사회 장악 무산’ MBK·영풍 “시간 걸리고 고통스러워도 적법 대응” [시그널]
증권 증권일반 2025.01.23 20:26:27MBK파트너스·영풍 연합이 23일 최윤범 고려아연 회장을 상대로 강력한 법적 대응을 선언했다. 약 1800만 주를 보유한 1만 6000여 주주들의 권익을 침해하면서까지 이어지는 임시주주총희 정상적 의결 무산 사태를 더는 용납할 수 없다는 입장이다. MBK·영풍은 이날 입장문에서 “최윤범 회장이 호주 자회사 SMC를 동원한 영풍 지분매입으로 표대결을 방해했다”며 “575억 원의 제련사업 투자금을 낭비한 꼼수”라고 지적했다. SMC의 영풍 주식 매입은 한국 공정거래법상 순환출자규제를 피하기 위한 탈법행위라는 주장이다. 특히 MBK·영풍은 최근 고려아연이 단행한 3조 원 규모 자사주 매입으로 2조 원의 추가 부채가 발생했고, 2조 6000억 원 규모의 유상증자 추진 과정에서 주가폭락으로 개인투자자들이 큰 피해를 봤다고 강조했다. 이 과정에서 최 회장과 고려아연은 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 고발된 상태다. MBK·영풍은 “1대 주주가 50년간 경영해온 회사가 어떻게 적대적 인수에 나선다고 할 수 있냐”며 최 회장의 ‘적대적 M＆A 방어’ 주장을 정면으로 반박했다. 이는 단순한 지배구조 개선 시도를 적대적 M＆A로 왜곡하고 있다는 지적이다. MBK·영풍 측은 “이사회 개편을 통한 지배구조 개선이 시급하다는 게 자본시장의 공통된 인식”이라며 “임시주총 결과 취소와 원상회복을 위한 모든 법적 조치를 강구하겠다”고 밝혔다. 한편 고려아연은 이날 임시주총에서 최윤범 회장 측이 제안한 안건 대부분을 가결시켰다. 영풍의 고려아연 지분에 대해 의결권이 없다고 판단, 표결에서 제외된 영향이다. 이에 대해 MBK·영풍 측은 “외국법인인 SMC가 보유한 영풍 지분은 상호출자제한 대상이 아니다”라며 강하게 반발하고 있다. MBK·영풍은 시일이 걸려도 적법 절차에 따라 고려아연 지배구조 문제를 개선하겠다는 입장을 재차 밝혔다. MBK·영풍은 “자본시장의 제도와 관련 법령에 따라 비록 시간이 걸리고 고통스럽더라도 뚜벅뚜벅 저희 앞에 놓인 문제들을 해결해 나가려고 한다”며 “지난 5개월 여의 시간을 통해 이제 자본시장은 최 회장 중심의 고려아연 지배구조가 개편되는 것이 필요하다는 것을 공감하고 있다고 믿는다”고 밝혔다. 이어 “그 믿음에 부응하기 위해 저희는 모든 노력을 다하겠다”고 덧붙였다. -
고려아연, 영풍 의결권 배제…'경영권 분쟁' 결국 법정 간다 [시그널]
증권 IB&Deal 2025.01.23 19:03:57영풍(000670)·MBK파트너스와 최윤범 고려아연(010130) 회장의 경영권 분쟁이 결국 법정에서 결론 날 것으로 전망된다. 최 회장 측이 기습적으로 순환 출자를 통한 ‘상호주 의결권 제한’ 카드를 꺼내면서 ‘손발’이 묶인 MBK 측이 임시 주주총회에서 이사회 과반을 차지하는 데 실패했다. MBK는 임시 주총 효력 정지 가처분 및 상호주 의결권 제한 무효 소송 등 법적 절차에 돌입할 방침이라 양측의 경영권 공방이 법원으로 넘어가게 됐다. 고려아연은 23일 그랜드 하얏트 서울에서 임시 주총을 열어 집중투표제 도입, 이사 수(19명) 상한 설정, 신규 이사 선임 등의 안건에 대한 심의·표결을 진행했다. 주총 출석 주식 수는 1145만 9974주로 출석률은 63.1%였다. 최 회장은 이날 주총장에 나타나지 않았다. 이날 주총에서 논란이 된 것은 상호주 의결권 제한이다. 최 회장 측은 이달 22일 보유하던 영풍 지분 10.33%(19만 주)를 고려아연의 100% 손자 회사인 호주 선메탈코퍼레이션(SMC)에 장외 매각했다. 고려아연은 선메탈홀딩스(SMH) 지분 100%를 갖고 있고 SMH가 SMC 지분 100%를 소유하고 있어 ‘영풍→고려아연→SMH→SMC→영풍’이라는 순환 출자 구조가 형성됐다. 공정거래법은 기업의 순환 출자를 엄격하게 제한하지만 ‘해외 법인’은 예외인 허점을 파고들었다. 상법 제369조 3항에 따르면 회사가 단독 또는 자회사를 통해 다른 회사의 발행주식 10%를 초과해 갖고 있는 경우 그 다른 회사가 갖고 있는 상대방에 대한 의결권은 행사할 수 없게 된다. 순환 출자 구조로 계열사 간 경영권을 보호하는 것을 차단하기 위해 도입된 규정이다. 즉 고려아연과 SMC가 영풍 지분 10% 이상을 보유하고 있어 영풍의 고려아연 지분 25.42%(약 526만 주)에 대한 의결권이 제한된다는 게 최 회장 측의 주장이다. 실제 이날 의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표는 이러한 이유를 들어 “본 주총에서 영풍은 당사 주식 526만 주에 대해 의결권 행사가 불가능하다”고 말했다. 46.7%로 과반에 가깝던 영풍·MBK의 의결권을 15%대로 떨어뜨린 것이다. 이 경우 우호 세력을 모두 더해 의결권 약 39%인 최 회장 측이 우위를 차지하게 된다. 법원이 집중투표제를 통한 이사 선임에 제동을 걸면서 MBK가 승기를 잡은 듯했지만 다시 반전이 일어난 것이다. 영풍 측 대리인은 곧장 반발했다. 대리인은 “상법은 외국 회사에 적용되지 않고 법률상 근거가 있지도 않다”며 “주주와 자본시장을 우롱하는 행동”이라고 목소리를 높였다. 영풍의 의결권이 묶이자 최 회장 측의 의도대로 결과가 나왔다. 제1-1호 의안 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’은 찬성률 76.4%로 통과됐다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼의 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있어 특별관계인이 많은 최 회장 측에 유리하다. 올 3월 정기 주총부터 적용된다. 또 이사 수를 최대 19명으로 제한하는 안건도 통과돼 MBK 측이 이사회를 차지하지 못하게 됐다. 현재 고려아연 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 1명 구도다. 신규 선임 이사 후보는 고려아연이 추천한 7명이 모두 선임돼 18명 대 1명이 됐다. 영풍·MBK는 이른 시일 내 법원에 임시 주총 결의의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청할 계획이다. 아울러 공정거래법 위반, 외국환거래법 위반을 포함해 SMC가 영풍 지분을 불필요하게 취득하도록 한 것이 배임이라고 보고 최 회장을 고발하는 것도 검토 중이다. 시장에서는 과거 한진칼 경영권 분쟁 사례처럼 상대방 의결권을 제한하고 싶다면 법원에 의결권 행사 금지 가처분 신청을 통해 적법한 절차를 밟았어야 한다는 지적도 나오고 있다. 최 회장이 경영권 방어를 위해 쓴 자사주 공개매수, 일반공모 유상증자, 집중투표제 등과 같이 ‘묘수’가 아닌 ‘악수’가 될 수 있다는 비판인 셈이다. 다만 예상과 달리 MBK가 의장석을 빼앗는다거나 동시에 다른 장소에서 주총을 여는 행위는 하지 않았다. 향후 법적 분쟁에서 승산이 있다고 여기기 때문으로 보인다. 가처분 결과는 정기 주총 전에 나올 가능성이 높다. 향후 법적 쟁점이 될 수 있는 부분은 호주에 있는 외국법인이자 주식회사가 아닌 SMC가 국내 상법을 그대로 적용받을 수 있는지 여부다. MBK 측은 상법 제618조를 근거로 “국내 법인이면서 주식회사일 경우에만 적용될 수 있다”고 설명했다. 이에 대해 최 회장 측은 국내 상법의 ‘상호주 제한’은 해외의 자회사를 주식회사로 특정하지 않는다고 주장하고 있다. 고려아연은 전날 SMC를 ‘유한회사’로 밝혔다가 이날 ‘Australian Proprietary Limited(Pty Ltd) Company’로 정정했다. 고려아연 측 변호사는 “상법에서 회사라고 할 때 외국 회사를 포함하는지에 대해서는 상법상 자회사의 모회사 주식 취득 금지가 유사한데 국내뿐 아니라 외국 회사에서도 적용을 한다는 게 통설”이라고 말했다. 또 상법상 회사의 자회사에는 외국 자회사도 포함된다는 법무부 유권해석이 있다고 법률 검토 결과를 덧붙였다.
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