회사의 자산에 대한 임의경매가 시작됐다는 사정만으로는 투자자 보호를 위해 반드시 공시해야 하는 ‘증권에 관한 소송’에 해당한다고 볼 수 없다는 대법원 판단이 나왔다. 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있다는 이유만으로 공시 의무를 넓게 해석할 수는 없다고 본 것이다.
5일 법조계에 따르면 대법원 2부(주심 엄상필 대법관)는 코스닥 상장사였던 스틸앤리소시즈의 주주들이 회사 전 대표이사와 사내이사들을 상대로 낸 손해배상 소송에서, 원고 승소로 판단한 원심 판결을 파기하고 사건을 서울중앙지법으로 돌려보냈다.
사건은 코스닥 상장사였던 스틸앤리소시즈의 공시를 둘러싸고 발생했다. 포스코엠텍은 스틸앤리소시즈 소유의 아산 공장 부지와 건물에 대해 임의경매를 신청했고, 법원은 경매개시결정을 내렸다. 회사는 이후 이 사실을 공시한 뒤 회생절차를 신청했지만, 공시가 늦었다는 이유로 불성실공시법인으로 지정됐다.
이에 회사 주주들은 임의경매개시결정은 회생 신청의 직접적 원인 중 하나로, 회사의 경영과 재산, 나아가 증권 가격에 중대한 영향을 미치는 사안이라고 주장했다. 그럼에도 경영진이 법에서 정한 기간 내에 공시하지 않아 투자자 보호 의무를 위반했다며 손해배상 소송을 제기했다.
1·2심은 주주들의 손을 들어줬다. 임의경매개시결정은 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로, 자본시장법 시행령이 정한 ‘증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송이 제기된 때’에 해당한다고 보고, 공시를 지연한 경영진에게 손해배상 책임이 있다고 판단했다.
하지만 대법원의 판단은 달랐다. 대법원은 자본시장법 시행령에서 말하는 ‘소송’은 증권 그 자체를 대상으로 한 소송을 의미하며, 증권에 영향을 미칠 수 있다는 이유만으로 모든 소송을 포함한다고 볼 수는 없다고 밝혔다. 이어 “만약 ‘증권에 관하여 중대한 영향을 미칠’ 모든 소송을 공시 대상에 포함시킨다면, 회사는 관련된 거의 모든 소송에 대해 공시해야 하는 상황에 놓이게 된다”며 “이 경우 주요사항보고서 미제출에 따른 과징금이나 형사처벌 위험을 피하기 위해 과도한 공시가 이뤄질 수 있다”고 지적했다.
또 주요사항보고서 제도는 자본시장법 제정 과정에서 기존 수시공시 항목 가운데 특별히 중요한 사항만을 선별해 공적 규제 대상으로 삼은 것인 만큼, 공시 의무의 범위는 엄격하게 해석할 필요가 있다고 덧붙였다.
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