공작기계·산업용로봇 전문기업 스맥의 최대주주인 SNT홀딩스가 스맥의 대규모 자기주식 처분 계획을 두고 “주주평등 원칙과 이사의 충실의무를 정면으로 위반한 배임적 행위”라며 거래 중단과 전면 철회를 공식 요구했다. 자사주가 경영권 방어 수단으로 활용되고 있다는 의혹이 제기되면서 법적 분쟁으로 비화할 가능성도 커지고 있다.
SNT홀딩스는 29일 서한을 통해 스맥과 우리사주조합, 만호제강에 대해 최근 공시된 자기주식 처분 계획의 즉각적인 중단과 철회를 요청했다고 밝혔다. SNT홀딩스는 스맥 발행주식의 약 20.2%를 보유한 최대주주다.
문제가 된 것은 스맥이 2025년 정기주주총회 기준일을 불과 사흘 앞두고 공시한 자기주식 처분 계획이다. 해당 계획에는 만호제강을 대상으로 한 5% 할인 매각(1주당 6498원·처분수량 77만주), 우리사주조합에 대한 자사주 무상 출연(무상·처분수량 100만주), 우리사주조합원 67명에 대한 20% 할인 매각(1주당 5196원·처분수량 90만7031주)이 포함됐다. 처분 대상 주식은 총 267만여 주에 달한다.
SNT홀딩스는 이 같은 거래가 형식적으로는 임직원 보상이나 전략적 제휴를 내세우고 있지만, 실질적으로는 기존 지배주주 측의 의결권을 강화하기 위한 목적이라고 주장했다. 특히 일반 주주에게는 매수 기회조차 부여하지 않은 채 특정 우호 세력에 자사주를 염가 또는 무상으로 이전한 점은 개정 상법이 요구하는 ‘전체 주주에 대한 공평한 대우 의무’를 명백히 위반했다는 입장이다.
거래 시점 역시 논란의 핵심이다. SNT홀딩스는 강화된 자기주식 공시 규정 시행을 불과 며칠 앞둔 시점에 처분 계획이 전격 발표된 점을 들어, 규제 회피 목적의 졸속 결정이자 정기주총에서의 의결권 구조에 영향을 미치려는 의도가 짙다고 지적했다.
또한 이번 처분은 과거 스맥이 자기주식 취득 당시 반복적으로 밝혀 온 ‘주주가치 제고 및 주가 안정’이라는 취지와 정면으로 배치될 뿐 아니라, 사전에 처분 계획을 수립·공시하겠다고 한 기존 공시 내용과도 상충돼 허위·부실 공시 소지가 있다는 의견도 제기했다.
재무적 손실 규모도 적지 않다는 분석이다. 할인 매각과 무상 출연으로 인해 스맥이 입게 되는 직접적인 손실은 최소 85억 원에 달하는 반면, 그에 따른 경제적 이익과 의결권 효과는 현 지배주주 측에 집중된다는 점에서 회사 자산을 특정 세력의 이익을 위해 처분한 전형적인 배임 구조라는 평가가 나온다.
SNT홀딩스는 최근 고려아연 경영권 분쟁 사례를 언급하며 “자기주식이 경영권 분쟁의 수단으로 오용될 수 있다는 문제의식 속에 결국 소각이라는 선택이 이뤄졌다”며 “이번 사안 역시 자사주 처분이 아닌 전면 철회 또는 소각이 합리적인 대안”이라고 강조했다.
만호제강의 과거 사례도 재조명됐다. 만호제강은 과거 경영권 분쟁 국면에서 자사주를 우리사주조합에 이전해 의결권을 부활시키려다 외부감사인의 지적을 받고 2023년 자기주식 처분 결정을 철회한 바 있다. 경영권 분쟁 상황에서 자사주 활용이 중대한 법적 문제를 초래할 수 있음을 보여주는 전례라는 게 SNT홀딩스의 지적이다.
아울러 만호제강은 최근 최대주주가 안병두 신성에스티 전 대표이사가 100% 지분을 보유한 엠에이치그룹홀딩스로 변경됐으며 스맥은 주주총회 소집 공시를 통해 안 전 대표이사를 포함한 신성에스티 전직 임원 2명을 사내이사 후보로 상정한 상태다. 이 같은 인적·지분 구조 변화 역시 이번 자사주 처분과 맞물려 해석될 여지를 키우고 있다.
SNT홀딩스는 “자기주식은 모든 주주의 공동 자산”이라며 “경영권 방어 수단으로 전락한 자사주 처분은 결코 용인될 수 없다”고 밝혔다. 이어 “위법 소지가 있는 거래가 강행될 경우 가능한 모든 법적 조치를 취하겠다”며 강경 대응을 예고했다.
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