사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 홍원식 전 남양유업(003920) 회장과의 손해배상 1심 소송에서 승리했다. 한앤코는 법원에 미리 공탁해 둔 약 500억 원의 현금 중 대부분을 수령할 전망이다. 한앤코의 남양유업 실질 인수 단가가 낮아지면서 향후 펀드 수익률에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 보인다.
30일 투자은행(IB) 업계와 법조계에 따르면, 서울중앙지방법원은 최근 홍원식 전 회장이 한앤코에 660억 원 상당의 손해배상금을 지급해야 한다고 판결했다. 특히 재판부는 “487억 원, 즉 소극적 손해에 해당되는 부분에 대해서는 가집행할 수 있다”고 결론 냈다.
①"3107억 묶여 운용손실 487억 발생" 가집행도 허용
한앤코는 홍 전 회장 일가가 보유하고 있던 남양유업 지분 53.08%를 3107억 원에 인수하기로 하고 2021년 5월 홍 전 회장과 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 그러나 홍 전 회장은 약 두 달 뒤 열린 임시 주주총회에 불참하며 계약을 뒤집었고, 같은 해 9월 계약 해지를 통보했다. 그러자 한앤코는 SPA 계약을 이행하라며 소송을 냈고 대법원에서 지난해 초 확정 판결을 받아 승소했다.
한앤코는 그러면서 홍 전 회장의 일방적 계약 파기로 인수가 33개월가량 지연된 데 대해 손해를 배상 받겠다는 취지로 추가 소송을 냈는데 이번에 1심 판결이 나온 것이다.
재판부는 이번 판결을 통해 “피고 홍원식의 주식매매계약 이행 지체가 없었더라면 원고 한앤코는 매매 대금을 운용해 이익을 얻을 수 있었다”며 “그 기회를 상실한 점에 관해 적어도 상사법정이율(6%) 상당의 손해를 인정한다”고 밝혔다. 홍 전 회장이 계약을 고의로 지연하면서 3107억 원의 거금이 완전히 묶여 버렸고 이것이 펀드 운용에 487억 원의 소극적 손해를 미쳤다고 재판부는 판단한 것이다.
②실질 인수대금 낮추는 효과…펀드 수익률 높일듯
한앤코는 지난해 대법원에서 SPA 이행 확정판결이 나오자 기 약속했던 매매대금 3107억 원을 곧장 지급하고 남양유업 경영권을 확보했다. 그러면서도 전체 대금 중 500억 원은 법원에 공탁하고 2607억 원만 홍 전 회장 측에 지급한 바 있다. 따로 제기해 둔 손배소에서 승소할 시 이 자금을 곧장 수령할 수 있도록 조치를 취해둔 것이다. 법원이 이번 1심 판결에서 상사법정이율 6%를 적용한 운용이익 상실분에 대한 가집행을 허용한 만큼 한앤코는 곧장 이 자금을 찾아갈 것으로 보인다. 다만 IB업계 관계자는 “홍 전 회장 측이 가집행을 막기 위한 또다른 법적 전략을 활용할 여지는 남아 있다”고 단서를 달았다.
이번 판결로 한앤코가 남양유업 인수를 위해 활용한 3호 펀드의 수익률은 훨씬 높아질 수 있다는 분석이 나온다. 한앤코는 남양유업 인수를 위해 설립해둔 특수목적법인(SPC)을 통해 이번 소극적 손해분 487억 원을 회수할 계획이다. 이로써 남양유업의 실제 인수대금은 2620억 원 수준까지 낮아질 전망이다. 당초 81만 9000원이었던 주당 인수 단가가 69만 원 수준까지 하락할 것이란 계산이 가능하다.
③M&A 파기 첫 판례 “경영권 적시 이전 안돼 오너리스크”
이번 판결은 인수합병(M&A) 고의 지연에 따른 국내 첫 손배소 사례라는 점에서 IB 업계 이목이 쏠린다. M&A 과정에서 발생한 일방적 계약 파기로 발생한 손해를 법원이 정식으로 측량하고 인정했다는 점에서도 의미가 있다. 향후 유사한 분쟁이 발생할 때 중요한 기준점으로 작용할 수 있을 전망이다.
특히 법원이 이전 최대주주가 계약을 이행하지 않으며 실제로 발생한 이른바 ‘적극적 손해’를 측량해 인정하고 173억 원의 배상액을 결정했다는 점도 의미가 크다는 평가다. 홍 전 회장의 SPA 이행 지체로 남양유업에 오너리스크가 해소되지 않았고 이런 상황이 기업가치 훼손으로 이어졌다는 게 재판부의 판단이다.
실제 남양유업은 홍 전 회장 재임 기간 중 2021년 -597억 원, 2022년 -783억 원, 2023년 -663억 원 등 내리 영업손실을 기록했다. 하지만 남양유업은 한앤코에 인수된 이후인 지난해 3분기부터 흑자로 전환하며 경영 정상화에 속도를 내고 있다.
이는 한앤코가 적시에 경영권을 인수했더라면 회사의 경영 상황이 더 빨리 개선됐을 것이라는 점이 인정됐다는 뜻이다. 법조계 관계자는 “계약을 지연한 행위가 단순 시간적 손해를 넘어 기업의 본질적 가치에 손상을 입힐 수 있음을 인정한 M&A 업계의 첫 판례일 것”이라고 강조했다.
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