벤처투자는 위험부담이 큰 신생 기업에 자금을 투입하는 것을 뜻한다. 법적 형식은 주식 인수라는 자본투자지만 보통주가 아닌 상환권, 전환권 등이 결합된 우선주식 형태로 이뤄진다. 투자라는 이름을 내세우지만 실상은 투자금 회수를 위해 주식매수청구권, 위약벌, 손해배상 등 다양한 회수보장 장치를 운영하고 있다.
문제는 이러한 보장 장치가 투자자에게 지나칠 정도로 유리하게 설정된 경우가 비일비재하다는 점이다. 투자 유치가 시급한 창업가 입장에선 '펀드조합 출자자(LP) 보호'라는 명분을 앞세우는 투자사 측의 요구를 거부하기 어렵기 때문이다.
대표적으로 IBK, 산업은행 등 금융권 투자사들은 우회적인 방식으로 연대보증 제도를 유지하고 있는 실정이다. 배임 등 뚜렷한 귀책사유가 없는데도 대표이사에게 회사의 채무를 대신 갚으라는 조항을 계약서에 포함시키는 방식으로 연대보증의 사슬을 채워왔다.
IBK는 지난 2017년부터 창업가들에게 직접 투자를 하는 창공 프로그램을 운영하고 있다. 본지가 확보한 투자 계약서에 따르면 기한이익 상실시 피투자사에게 조기상환 청구 권리를 갖는 조항이 담겨 있는 것으로 확인됐다. 특히 조기상환을 청구했을 때 법인이 채무를 갚을 능력이 없으면 이해관계인이 연대 책임을 지도록 했다.
2020년 투자를 받았다는 한 창업가는 “당시 투자를 받으면서 ‘연대보증은 없다’는 설명을 들었다. 투자 계약서에도 연대보증 관련 문구가 없어 안심했다”면서 “사업이 힘들어져서 회생이나 파산을 추진하자 IBK로부터 ‘계약서에 준해서 회사 및 이해관계자에게 주식매수를 요청할 것이고, 이를 거절하면 손해배상을 할 것’이라는 이야기를 들었다”고 전했다. 이어 “투자계약서에 "기한이익의 상실", "회생, 폐업, 청산 등을 할 경우" 등 조기상환을 할 수 있는 조항들이 담긴 것이 화근이 됐다. 4개 투자사 중 연대 책임을 요구한 곳은 IBK가 유일했”면서 “특히 조기상환시에 회사와 이해관계자가 연대하여 이행한다는 내용이 있다 보니 결국 대표이사가 모든 채무를 떠안을 수밖에 없는 구조”라고 덧붙였다.
또다른 재창업 기업인은 “경영난으로 보증기관에서 보증한 대출이 연체되자 IBK에선 기한이익상실에 해당한다며 조기 상환을 청구했다”면서 “경영 과정에서 법적으로나 윤리적으로 대표이사가 잘못을 한 게 없는데도 회사를 대신해 채무를 갚아야 한다고 하니 너무나 억울했다”고 하소연했다.
법조계와 벤처업계에서는 이러한 계약 내용은 전형적인 독소조항에 해당한다며 은행권이 ‘땅 짚고 헤엄치기’ 수준의 투자를 이어온 단적인 사례라고 비판한다.
한 법조계 인사는 “아무리 기한이익 상실에 해당하는 일이 벌어져도 법인이 배당가능한 이익이 없으면 조기상환청구에 응할 의무는 사라진다”면서 “양 당사자가 합의하에 쓴 계약서라고 하더라도 이처럼 연대 책임을 묻는 행위는 상법의 취지와도 어긋난다”고 말했다.
상황이 이렇다보니 정부의 제도적 개선 노력에도 불구하고 창업가들은 여전히 연대책임 공포에 시달리고 있다는 호소가 끊이지 않는 실정이다. 실제 스타트업 창업자의 3분의 1 이상은 투자유치 계약을 할 때 연대책임 요구를 받은 것으로 나타났다.
코리아스타트업포럼(코스포)은 지난해 12월 투자계약 시 요구되는 '연대책임'에 대한 스타트업 창업자들의 인식을 조사한 결과, 응답자의 36%는 투자계약 시 연대책임을 요구받은 경험이 있었다고 밝혔다. 이번 설문은 불합리한 투자계약 관행을 파악하고 제도 개선 방안을 모색하기 위해 진행됐으며. 코스포 회원 창업자 100명이 응답에 참여했다.
응답자의 36%는 투자계약 과정에서 연대책임을 요구받은 경험이 있다고 답했다. 이로 인해 창업자의 심리적 위축, 가족의 경제적 피해, 법적 분쟁, 재정적 압박 등 피해를 겪은 걸로 나타났다.
특히 응답자의 78%는 연대책임이 창업 활동에 "매우 부정적" 영향을 미친다고 말했다. 설문에 답한 창업자는 "연대책임은 창업 의지를 말살하고 벤처투자 본연의 취지에도 어긋난다"고 토로했다.
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