더불어민주당이 추진하는 집중투표제 의무화, 자사주 의무 소각 등 강도 높은 추가 상법 개정안이 기업 의사결정에 혼선을 주거나 재무구조에 영향을 줄 수 있다는 우려가 나왔다. 이미 시행 중인 이사의 주주 충실 의무 도입으로 법적 논란도 당분간 계속될 수 있다는 진단도 제기됐다.
31일 삼정KPMG 감사위원회 지원센터는 ‘상법 개정과 이사회의 준비’ 보고서를 통해 최근 논의 중인 집중투표제 의무화 법안에 대해 “이사회 구성 균형과 전문성이 강화될 수 있으나 의사결정에 혼선이나 지연이 발생할 가능성도 있다”고 밝혔다.
집중투표제는 선임 이사 수만큼 부여된 의결권은 한 명이나 여러 후보에게 집중 투표할 수 있는 제도다. 특정 후보 한 명에게 모든 표를 몰아줄 경우 일반주주, 기관투자자, 행동주의 펀드 등이 지지하는 후보가 이사회에 진입할 수 있게 된다. 상장사 대부분이 정관으로 배제했으나 자산 2조 원 이상 대규모 상장사엔 의무화하자는 법안이 발의돼 있다. 집중투표제를 도입한 미국, 일본, 캐나다 등은 회사가 선택할 수 있다.
집중투표제와 함께 감사위원 분리선출 규모를 확대하고 최대주주 의결권을 3%로 제한할 경우엔 행동주의 펀드 등이 공개 추천한 후보가 선임될 가능성은 더욱 높아진다. 감사위원회의 독립적인 경영감시 기능은 강화될 수 있겠으나 기업 입장에선 경영 불안정성이 발생할 수 있다는 분석이다.
자사주 의무 소각과 관련한 법안도 3건 발의된 상태다. 삼정KPMG는 자사주 소각이 유통 주식 수를 줄이면서 주당순이익(EPS), 주당순자산(BVPS) 등 재무 지표를 개선할 것으로 내다봤다. 유보현금이 과도하거나 유의미한 투자처가 부족한 상태에서 자사주 소각은 자본을 낭비하지 않고 주주가치를 고려한다는 메시지를 전달할 수 있다는 것이다. 다만 재무안정을 위해 현금화할 수 있는 재원을 의무적으로 소각하는 것이 경우에 따라선 기업 재무구조를 위태롭게 하는 위험 요인이 될 수 있다고 우려했다.
삼정KPMG는 주주 충실 의무가 도입된 만큼 각 기업은 이사회의 의사결정이 모든 주주 이익에 충실하고 공정하게 이뤄졌는지 검토하는 절차를 내재화할 것을 조언했다. 이사회 논의 사항을 의사록에 모두 기록해야 한다고도 덧붙였다.
보고서에 참여한 김기영 명지대 경영대 교수는 “상법 개정으로 지배구조 개선 등을 유도해 궁극적으로 기업가치 증대를 기대할 수 있겠으나 법률 리스크가 크게 증가한 것도 사실”이라며 “이사회 결정이 ‘총주주의 이익’을 위한 것인지에 대한 법적 논란이 발생할 수 있을 것”이라고 했다.
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