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[단독]입김 세진 행동주의…"정관장 매각불가 이유 밝혀라"[시그널]

FCP, KT&G 이사회에 주주서한

발송 나흘만에 대답 요구 이례적

주주충실 위반 법적조치도 검토

상법 개정에 기업흔들기 더 세질듯





행동주의 펀드인 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)가 KT&G 이사회를 상대로 자회사 KGC인삼공사의 경영권 매각이 불가능한 이유를 밝히라며 주주서한을 재차 발송했다. 상법 개정으로 이사의 주주 충실 의무가 도입되면서 행동주의 펀드의 활동이 다시 활개 칠 것으로 전망된다.

29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 FCP는 이달 25일 이 같은 내용을 담은 주주서한을 KT&G 이사회에 발송하고 이날까지 답변해줄 것을 요구했다. FCP는 지난해 KT&G의 자회사인 인삼공사를 1조 9000억 원에 인수하겠다는 의향서를 회사 측에 보냈다. 당시 KT&G가 매각하지 않겠다고 하자 이 사안도 수면 아래로 가라앉았다. 그러나 지난달 통과된 상법 개정안에 이사의 주주 충실 의무가 담기면서 FCP도 재차 행동에 나선 것으로 풀이된다.

FCP는 그러면서 후속으로 법적 조치까지 나설지 검토에 돌입했다. 만약 이사들이 자신들의 제안에 반대할 뚜렷한 명분을 제시하지 못한 채 인삼공사 분리 매각을 실행하지 않는다면 회사와 주주에 대한 충실 의무 위반이 될 수 있다고 판단하는 것이다. 업계에서는 FCP가 KT&G 이사회를 상대로 소송에 나설 수도 있다고 보고 있다.

FCP는 실제 KT&G의 인삼공사 분리 매각이 회사와 주주의 이익에 충분히 부합할 수 있다고 평가한다. 그 이유로 인삼공사의 최근 실적 하락세를 꼽았다. 인삼공사는 지난해 매출액이 1조 1052억 원, 당기순이익은 660억 원까지 줄었다. 아울러 담배 사업과 인삼·홍삼 등 건강기능식품 사업은 전혀 시너지가 없다는 주장도 펴고 있다.

KT&G는 매각 불가 방침을 계속 고수할 것으로 전망된다. KT&G 관계자는 “인삼공사의 건기식 사업을 해외 궐련, NGP(전자담배 등)와 함께 핵심 사업으로 육성하겠다는 미래 계획을 밝힌 바 있고 이를 성실히 이행하고 있다”고 말했다.





FCP는 이런 상황에서 인삼공사 분리 매각 제안을 KT&G 이사회가 받아들이지 않는다면 주주 충실 의무를 위반한 첫 사례가 될 가능성이 있다고 판단한 것으로 알려졌다. 아울러 자신들이 직접 펀드를 조성해 인삼공사 경영권을 사들이겠다고 다시 제안하며 이사회의 답변도 촉구했다.

다만 일각에서는 FCP의 이번 조치가 또다시 무위에 그칠 것이라는 분석이 나온다. KT&G는 최근 실적이 계속 상승하고 있는 데다 주주 환원에도 앞장서면서 주가가 우상향 그래프를 그리고 있다. 회사는 올 1분기 연결 기준 매출액이 1조 4911억 원, 영업이익이 2856억 원을 기록해 지난해 같은 기간 대비 각각 15.4%, 20.7% 증가했다. 2024년부터 2027년까지 4년 간 약 2조 4000억 원의 배당, 1조 3000억 원 자사주 매입 등 적극적인 주주환원책도 펼치고 있다.

일각에서는 1% 미만을 보유한 소수 주주가 2조 원에 육박하는 인수합병(M&A) 딜을 단 나흘 만에 대답하라고 요구한 점에 대해서는 이례적이라는 반응이 나온다.

한 대형 법무법인의 기업 전문 변호사는 “인삼공사를 매각할 경우 단기적으로 KT&G의 재무 상황이 개선될 여지가 있다”면서도 “건기식 사업은 여전히 성장성이 높아 주주 충실 의무 위반이 될지는 따져볼 부분도 있을 것”이라고 말했다.
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