일본 면세점 운영사 JTC(950170)의 2대주주인 사모펀드(PEF) 어펄마캐피탈이 이 회사의 최대주주 구철모 회장 측 보유 지분 약 40%에 대한 매도청구권(콜옵션)을 행사해 경영권 확보에 나선다. 이와 함께 어펄마는 코스닥 시장에서 잔여지분 공개매수를 진행한 뒤 JTC 매각 절차에 착수할 것으로 보인다.
27일 투자은행(IB) 업계에 따르면 어펄마는 구 회장이 보유한 JTC 지분 전량에 대해 28일 콜옵션을 행사하기로 확정했다. 콜옵션 행사가는 주당 4309원(총액 899억 원)으로 전 거래일 가격인 7360원 대비 크게 낮다. 시장에서는 JTC의 주가가 최근 상승폭을 확대하자 어펄마의 콜옵션 행사 시기가 임박했다고 판단해왔다. 어펄마는 앞서 구 회장과 올 10월 7일까지 행사할 수 있는 콜옵션 계약을 체결한 바 있다.
어펄마는 이로써 기존 JTC 보유 지분(29.15%)에 더해 구 회장이 보유하던 지분(40.32%)까지 사들여 최소 69.48%를 확보하게 됐다. 아울러 NH투자증권을 주관사로 선정하고 잔여 지분에 대한 공개매수도 실시할 계획이다.
공개매수 대상은 20.16%(약 1043만 주)로 구 회장 측 특수관계인을 제외하면 사실상 전량이다. 공개매수 가격은 콜옵션 행사가와 동일한 4309원으로 설정됐다. 기간은 이달 28일부터 9월 10일까지 총 45일 간 진행된다. 공개매수 자금은 최대 약 450억 원이 될 전망이다.
이번 공개매수는 콜옵션 계약 행사에 따라 일본 내 법령을 준수할 목적으로 실시된다. 일본에서는 최대주주가 전체 지분을 3분의 1 이상을 인수하려면 의무적으로 공개매수를 진행해야 한다. 어펄마는 한국과 일본의 관련 법령에 따라 콜옵션 행사와 동일 조건으로 한국에서 공개매수를 실시하게 됐다. 이에 따라 소액주주들이 이번 공개매수에 응모할 경우 손실이 발생할 수 있어 유의해야 한다.
어펄마는 2022년 JTC가 진행한 500억 원 규모 유증에 참여하고 이 회사 지분 29.15%를 취득했다. 당시 유증을 진행하면서 콜옵션 계약까지 체결해 경영권 확보의 길도 열어둔 바 있다.
일본 후쿠오카에 본사를 둔 코스닥 상장사인 JTC는 일본에 방문하는 외국인 단체 여행객을 대상으로 한 사후 면세점 1위 업체다. 최근 방일 외국인이 급증하면서 2024회계연도 연결 기준 매출액이 340억 원, 영업이익이 52억 원을 기록하는 등 실적이 급증하는 추세다. IB업계 관계자는 “어펄마가 이번 콜옵션 행사로 경영권을 확보하면 조만간 정식으로 매각 절차에 착수할 수 있다”고 예상했다.
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