집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 추가 상법 개정 시 성장의 발목을 잡고 경영권 위협에 노출된다고 기업들이 한 목소리로 우려했다.
대한상공회의소가 상장사 300곳을 대상으로 ‘상법 개정에 따른 기업 영향·개선 방안’을 조사한 결과 전체의 76.7%가 2차 상법 개정 시 기업 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다고 24일 밝혔다.
2차 상법개정은 자산 2조원 기업을 대상으로 1주당 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여하는 집중투표제와 감사위원 분리선출 인원을 1명에서 2명으로 늘리는 안을 담고 있다. 대한상의에 따르면 2023년 말 중소기업에서 중견기업으로 성장한 곳은 301곳인 반면, 중견기업에서 중소기업으로 회귀한 곳은 574개로 273개 더 많았다. 중소기업에서 벗어나는 순간 각종 규제가 적용되고 혜택은 사라지는 것도 이같은 현상의 원인인 만큼 추가 상법 개정시 자산 2조원을 넘기지 않으려는 '중견→대기업' 성장 메커니즘 왜곡이 발생할 수 있다고 대한상의는 전망했다.
실제 기업 74%는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 동시에 반영될 경우 경영권 위협 가능성이 있다고 판단했다. 38.6%가 '경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재한다'고 답했고, 28.7%는 '주주 구성상 경영권 위협 가능성이 높다'고 예상했다. '시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단된다'는 곳도 6.7%였다.
감사위원 분리선출 인원을 현재 1명 이상에서 2명 이상으로 확대할 경우 가장 우려되는 점에 대해선 39.8%가 '외부세력 추천 인사가 감사위원회를 주도해 이사회 견제가 심화할 것'을 꼽았다. '감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가'(37.9%), '감사위원의 이사 겸직으로 이사회 내 의사결정 방해 및 지연'(16.5%), '경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대'(5.8%) 등 지적도 많았다.
기업들은 2차 상법 개정 논의에 앞서 1차 상법 개정의 보완책 마련이 우선이라는 입장이다. 가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 '정부의 법 해석 가이드 마련', 27.0%는 '배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화'라고 응답했고, '하위법령 정비'를 고른 기업은 18.3%였다.
대한상의는 "이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다"며 "향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소를 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다"고 강조했다.
현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장사 44.3%는 '모호한 구성요건'을 꼽았다. 이어 '지나친 가중처벌'(20.7%), '쉬운 고소·고발 절차'(18.3%), '40년 전 처벌기준'(12.0%), '경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용'(4.7%) 등 순이었다.
우리나라에서 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법) 배임 등으로 3원화돼 있다. 대한상의는 이 중 특경법 배임죄는 주요국 중 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로 처벌 기준인 5억원·50억원은 41년 전인 1984년 제도 도입 당시 그대로여서 시대 변화를 반영하지 못한다고 지적했다.
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