상법 개정안 통과가 임박한 가운데 부작용을 최소화할 보완책을 마련해야 한다는 목소리가 커지고 있다. 특히 이사들의 적극적인 경영을 보장하기 위한 배임죄 폐지가 반드시 병행돼야 한다는 지적과 더불어 향후 집중투표제(선임 대상 이사 수만큼 의결권 부여)와 감사위원 분리 선출 확대가 다시 추진될 경우 경영권 침탈을 방어할 수 있는 포이즌필·차등의결권 도입이 동시에 이뤄져야 한다는 지적이 제기된다.
2일 경제계는 이사의 충실 의무를 회사에서 주주로 확대하고 기업의 감사위원 선출 시 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’ 등을 담은 상법 개정안을 여야가 합의한 데 대해 상당한 우려를 나타냈다.
재계 고위 관계자는 “3% 룰이 도입되며 거대한 둑 일부가 뚫렸다”며 “현재 경영진을 강력하게 견제할 수 있는 감사가 이사회에 진입할 가능성이 높아진 만큼 주요 의사 결정에 상당한 제약을 받을 수 있다”고 설명했다. 집중투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용은 이번 개정안에서 빠졌지만 추후 공청회를 열어 다시 협의하기로 한 만큼 언제든지 재추진될 수 있다. 이 경우 집중투표제와 3% 룰, 감사위원 분리 선출 확대 등이 결합하면 엄청난 파괴력을 지닌다는 게 재계의 판단이다. 전체 지분의 과반을 보유한 대주주라도 의결권은 3%로 제한되는 반면 3% 이내의 지분을 보유한 여러 세력이 의결권을 합치면 표 대결에서 대주주를 이길 수 있는 만큼 경영권 장악은 시간문제라는 것이다.
재계는 상법 개정으로 경영권 방어가 취약해지는 데 비례해 새 무기가 필요하다고 보고 있다. 미국과 일본·캐나다 등이 도입한 ‘포이즌필’은 적대적 인수합병(M&A) 상황에서 인수 목적을 가진 측을 제외한 기존 주주들에게 회사 신주를 낮은 가격에 매입할 권리를 부여하는 제도다. 미국과 프랑스·캐나다·스웨덴 등이 도입한 차등의결권은 경영자나 장기 보유 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 방어 수단이다. 재계 관계자는 “경영권 보호 장치 도입 없이 주주 이익만 우선하는 상법 개정이 이뤄지면 글로벌 투기 자본이 한국의 알짜 기업 경영권을 쉽게 흔들고 빼앗을 수 있다”고 내다봤다.
이사 충실 의무 확대는 이사들이 각종 소송에 휩싸여 소신 있는 의사 결정을 하기 어렵게 만드는 만큼 배임죄 폐지 등 대안을 함께 논의해야 한다는 주장은 계속 나온다. 반도체와 배터리같이 대규모 투자가 수반되는 사업은 오랜 기간 적자를 감수하더라도 신성장 동력을 키우겠다는 경영진의 강력한 의지가 뒷받침돼야 한다.
사업 초기 적자로 주가가 떨어질 경우 개정된 상법에서는 ‘주주 손실’을 이유로 삼아 이사를 상대로 소송을 걸 수 있다. 소송 부담에 이사들이 신사업 투자 결정을 주저하면 회사는 결국 경쟁에서 밀려 도태될 수밖에 없다. 사업 재편 역시 마찬가지다. 시너지를 위해 기업 간 분할이나 합병도 필요한데 주주 이익 보호라는 모호한 개념은 이사들의 결정을 제약한다. 재계 관계자는 “상법 개정이 당장은 일반 주주들에게 유리해 보일 수 있지만 소극적 경영으로 성장 동력을 잃을 경우 결국 기업가치가 떨어지고 주주 손실로 귀결될 것”이라고 짚었다.
금융과 통신·전력 등 정부 정책과 직결된 회사는 주주 충실 의무만 좇다 나라나 국민이 아닌 주주만을 위한 의사 결정을 내릴 위험성 또한 상당하다. 정책에 발맞춰 요금이나 금리를 조정할 경우 주주 이익에 반했다는 이유로 이사들이 소송을 당할 수 있기 때문이다. 예를 들어 정부가 은행에 가계부채 억제나 대출 탕감, 배드뱅크(장기 연체 채권 소각) 참여를 요구할 경우 은행 이사들은 ‘주주 충실 의무’를 앞세워 거부할 수 있다. 한국전력이나 한국가스공사가 전기·가스요금을 책정하며 정부와 엇박자를 낼 경우 에너지·물가 정책이 제대로 작동하지 못할 수도 있다.
재계의 또 다른 관계자는 “상법을 개정하더라도 이사들의 적극적인 의사 결정을 유도하기 위해 배임죄를 폐지해야 한다”면서 “현재 모호한 영역인 ‘경영 판단의 원칙’을 명문화해 이사들의 불확실성도 덜어야 한다”고 강조했다.
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