이복현 금융감독원장이 이사의 주주 충실의무를 규정하는 상법 개정안과 관련해 한국경제인협회에 공개토론을 제안한 가운데 별다른 반응이 없자 재반박하는 자료를 냈다. 주주 충실의무가 미국 2개주가 아닌 36개주에서 인정되고 있을 뿐만 아니라 회사법 체계에 부합하고 위헌적 내용도 가이드라인으로 보완할 수 있다는 것이다.
26일 금감원은 ‘주주가치 보호 관련 주요 입법례 등 참고사항’을 통해 이같은 내용을 밝혔다. 앞서 한경협에 자본시장 현안 과제와 관련해 공개토론을 제안했으나 협회 입장이 확인되지 않자 언론에 보도된 내용을 근거로 재반박 자료를 낸 것이다.
먼저 금감원은 미국 50개주 가운데 주주 충실의무를 언급한 곳이 델라웨어와 캘리포니아 두 곳이 아니고 짚었다. 델라웨어 회사법 및 판례는 모범 기준으로 컨터키, 메인, 미네소타 등 36개주에서 거의 그대로 채택하고 있다는 것이다.
영국 판례는 이사가 주주 이익을 침해할 수 있는 특별한 거래 상황에 놓일 때 주주에 대한 의무를 우선해야 한다고 하는데 이는 일반적인 이사와 주주가 아닌 소규모·가족기업 등 예외적인 경우로 한정된다는 내용도 반박했다. 주주가 취약한 지위에 놓이게 되는 경우도 포함한다는 것이다. 일본 역시 판례, 정부 지침 등에 따라 조직 재편 거래는 주주이익 보호 의무를 인정하고 있다고 했다.
상법 개정안이 회사법 근간을 훼손한다는 상법 학자들의 지적에 대해서도 이사가 전체로서의 주주를 보호하고 이익을 극대화할 의무를 지는 건 회사 제도의 기본 전제라고 했다. 구체적 수단이 없는 추상적·선언적 규정으로 헌법상 명확성의 원칙 등에 위배된다는 지적에 대해서도 가이드라인 제정 등 보완할 수 있다고 했다. 상법상 특별배임죄 폐지, 주주 보호 이행을 위한 세주 절차 마련 등을 언급했다.
금감원은 해외 투자자들이 한국 기업의 일반주주 권익 보호 미흡, 투명성 부족 및 낮은 주주환원 등으로 글로벌 기업 대비 저평가 중이라고 재차 강조했다. 한국 자본시장 격상을 위해선 주요 시장참여자인 해외 기관 투자자의 시각에 대한 이해가 중요하다는 것이다. 최근 외국인 주식 순매도는 밸류업 정책의 후속조치가 미흡한 결과라고도 덧붙였다.
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