행동주의 펀드 측과 표 대결에 나서며 올 주주총회 시즌 중 가장 큰 관심 기업으로 떠오른 KT&G(033780)가 집중 투표제를 둘러싼 논란으로 시끄럽다. 전자 투표 대행기관인 한국예탁결제원이 KT&G 의결권 약 절반을 보유한 외국인 주주들의 집중 투표권을 제한하면서 공정성을 해친다는 주장이다.
외국인 주주들의 찬성표를 기대했던 행동주의 펀드가 사외이사 후보 선출에 사실상 동력을 잃은 가운데 최대주주인 국민연금도 회사 의견에 힘을 싣기로 하면서 양측의 팽팽했던 긴장감은 최근 급속히 한쪽으로 기울고 있다는 분석이 나온다.
24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 한국예탁결제원은 최근 KT&G 외국인 주주가 선임한 상임대리인 측에 이달 28일 열리는 정기 주주총회에서 전자 집중투표가 불가능하다고 안내했다. 지난해 말 기준 KT&G 의결권을 보유한 외국인 주주는 40%대로 이들이 집중투표권을 행사하지 못할 가능성이 커진 것이다.
집중투표제는 기업이 2인 이상 이사를 선출할 때 주주에게 1주당 후보 수 만큼의 의결권을 주는 방식이다. 주주들은 각각 후보에게 표를 행사할 수도 있고 한 명의 후보에게 표를 몰아줄 수도 있다. 회사는 표결을 거쳐 최종 득표순 대로 이사를 선출한다.
KT&G는 이번 주총에서 사측이 추천한 3명, 안다자산운용 추천 3명, 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP) 추천 2명 등 총 8명의 사외이사 후보를 올린 상태다. 이 안건에 대해 집중투표제를 실시하기로 했으며 전자 대행 기관으로는 예탁원을 선정한 상태다.
FCP 관계자는 "예탁원이 제공하는 전자 투표 방식이 아니면 외국인은 사실상 의결권 행사를 할 다른 방법이 없다"면서 "한국에서 열리는 주총에 참석하는 것이 쉽지 않은데다 수 만명의 외국인 주주가 회사 측에 서류 접수를 통해 집중투표를 하는 것도 현실적이지 않을 것"이라고 비판했다.
이에 대해 예탁원 관계자는 "상임 대리인과 작성한 계약서에 전자 방식의 집중투표권을 제공한다는 내용이나 조항이 없어 이를 그대로 안내할 수 밖에 없다"며 "외국인 주주가 집중투표권을 행사하려면 상임대리인이 직접 주주총회에 참석하는 등 해당 회사에 의결권을 표시하는 방법도 있다""고 설명했다.
세계 최대 의결권 자문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 최근 FCP 측 의견에 찬성 입장을 밝힌 것도 외국인 집중투표제 제한 논란에 기름을 부었다. ISS의 의견이 통상 외국인 주주들의 표 행사에 상당한 영향을 미치기 때문이다. 한 소액주주는 "외부 사외이사 선임을 주장한 행동주의 펀드 측 안건 통과를 바랐지만 외국인 들의 의결권 행사가 어려워지면서 표 대결을 해보기도 전에 기울어진 운동장이 됐다"고 지적했다.
기세를 올리던 행동주의 펀드 측 주주 제안에 힘이 빠지면서 이번 표대결은 예상보다 쉽게 결론이 날 것이란 관측도 나온다. 특히 최대주주인 국민연금(8.03%)이 23일 수탁자책임 전문위원회(수탁위)를 열고 KT&G 사측 의견에 표를 주기로 하면서 행동주의 펀드의 제안은 동력을 잃었다는 분석이 제기된다.
지분 6.93%를 보유한 2대주주 기업은행은 물론 다른 연기금들도 국민연금 의견을 참고할 가능성이 높아졌기 때문이다. 세계 2위 의결권 자문기관인 글래스루이스가 KT&G 경영진 측 손을 들어준 가운데 국내 3대 의결권 자문사 중 한 곳인 한국ESG연구소도 경영진 측에 힘을 실었다.
한 연기금 관계자는 "KT&G 주주총회 안건은 자체 수책위를 통해 객관적인 결론을 도출할 것"이라면서도 "의결권 자문사는 물론 국민연금 등 업계의 다양한 의견을 참고하게 될 것"이라고 말했다.
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