한 회사의 특정 사업 부문에 집중적으로 투자할 수 있는 ‘트래킹 스톡(Tracking Stock)’ 발행을 허용함으로써 기업들의 물적 분할 유인을 최소화하자는 제안이 나왔다. 물적 분할로 주가가 하락한 경우 일반 소액주주에게 ‘반대 주주 주식매수청구권’을 부여하도록 해 개인투자자의 피해를 최소화해야 한다는 의견도 제기됐다. ‘물적 분할 후 재상장’으로 주가가 급락하는 사례가 늘어나는 가운데 정부·기업·학계·정치권이 소액주주 손해 최소화를 위해 대안 물색에 나선 모습이다.
정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 6일 서울 여의도 한국거래소에서 이용우 더불어민주당 의원실이 주최한 ‘모·자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호’ 토론회에서 “미국은 특정 사업 부문에 연동한 주식인 ‘트래킹 스톡’ 발행을 인정하고 있다”며 “같은 회사여도 사업 부문별로 자금을 조달하는 것이 미국처럼 인정이 된다면 분할할 필요가 없을 것”이라고 밝혔다.
트래킹 스톡이란 한 회사의 특정 사업 부문 실적을 바탕으로 발행하는 주식이다. 회사를 분할하지 않고도 특정 사업부나 자회사의 자금을 조달할 수 있어 물적 분할 없이도 신사업 부문 투자 자금 유치가 가능하다는 것이 장점이다.
이를테면 LG화학이 LG에너지솔루션을 분할하지 않은 채로 전지사업부에 연동하는 주식만을 발행하는 방식이다. 과거 미국의 제너럴모터스(GM)가 시스템 통합 분야 사업과 연동하는 트래킹 스톡을 상장한 바 있다. 다만 트래킹 스톡을 도입하려면 상법 개정 등이 필요하다.
이날 ‘트래킹 스톡’ 도입이 거론된 것은 ‘물적 분할 후 재상장’ 이슈로 투자 손실을 보는 소액주주가 늘어나고 있기 때문이다. 물적 분할이란 기업이 자신의 사업부를 신설 회사로 떼어낸 후 이 기업의 지분을 100% 보유하는 것을 말한다. 그러나 기존 주주는 신설 자회사의 주식을 하나도 못 받는 데다 중복 상장으로 모회사의 지분 가치는 떨어져 개인투자자를 중심으로 “물적 분할 후 재상장에 대한 제도 개편이 필요하다”는 목소리가 제기돼왔다. 실제로 LG화학의 경우 지난 2020년 9월 물적 분할을 발표한 다음 날 주가가 6.11% 하락했으며 3일 뒤에는 발표일 대비 하락률이 8.73%로 커졌다. 포스코 역시 물적 분할 발표 다음 날 주가가 4.58% 내렸다.
이날 이용우 의원실에서 물적 분할 후 재상장을 논의하는 토론회를 개최한 것도 물적 분할이 개인투자자의 권리 보호 이슈로 부각됐기 때문이다. 물적 분할 이슈 관련 토론회가 열린 것은 이번이 처음이다. 이날 토론회에는 윤호중 민주당 원내대표와 채이배 민주당 공정시장위원회 공동위원장이 참석하는 등 여당 차원에서도 공을 들이는 모습이 역력했다. 물적 분할 후 재상장 이슈가 단순 투자자 피해를 넘어 지배구조상으로도 소액주주를 배제하는 문제로 이어질 수 있기 때문이다.
발표자들도 물적 분할 이슈의 본질을 “지배주주의 기존 소액주주 지배권·배당권 갈취”로 정의했다. 이날 발제자로 나선 이관휘 서울대 경영학과 교수는 “문제는 자회사가 상장하면서 이 회사의 성과를 기존 주주가 다 가져가지 못하는 피해가 발생한다는 것”이라고 지적했다. 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수도 “한마디로 요약하면 지배주주 주식의 ‘황금주화’”라며 “물적 분할 문제의 근본 원인은 모·자회사 구도가 아닌 모회사 내의 지배·일반주주 이해 상충과 부의 이전”이라고 지적했다.
토론회에서 ‘반대 주주 주식매수청구권’이 대안으로 거론된 것도 소액주주의 권리 보호 차원에서다. 류혁선 한국과학기술원(KAIST) 경영공학부 교수는 “물적 분할 이후에는 기존 소수 주주가 자회사 의결권을 갖고 경영상 의사 결정에 참여할 수 없게 된다”며 “그 자체로 물적 분할 당시 손해로 인정될 수 없는지를 고려한다면, 이를 반대 주주 주식매수청구권을 통해서 회복할 수 있을 것”이라고 해석했다. 그는 이사회 결의일 이전 거래량 가중 산술평균 가격을 바탕으로 이 매수청구권의 가격을 산출할 수 있을 것이라고 해석했다.
한국거래소와 금융 당국 역시 물적 분할 이후 재상장 문제에 대해 대책을 강구하겠다는 입장을 밝혔다. 송영훈 한국거래소 상무는 “물적 분할 후 자회사가 상장할 때 주주와의 충분한 의견 수렴이 있었는지, 기존 주주에 대한 보호책이 있는지 면밀히 심사할 예정”이라고 설명했다. 다만 그는 “자회사 상장 자체를 금지하는 것은 바람직하지 않다”고 덧붙였다.
변제호 금융위원회 자본시장과장은 “금융 규제적 측면뿐 아니라 상법의 일반 원칙 및 기업집단의 경제력 집중 문제와도 관련이 있으므로 공정거래위원회와 같이 논의해서 빨리 대안을 마련하겠다”고 말했다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
vita@sedaily.com
