사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니의 롯데카드 인수가 각종 논란을 빚고 있다. 한앤컴퍼니가 과거 탈세를 저질렀다는 의혹부터 롯데그룹이 당분간 맡겨놓은 것이라는 해석까지 주장이 다양하다. 이런 가운데 롯데그룹과 한앤컴퍼니 간 계약 체결이 미뤄지면서 매각이 무산되는 것 아니냐는 전망까지 나온다. 주요 쟁점을 짚어봤다.
①금융사 대주주될 자격 있나, 없나=한앤컴퍼니가 롯데카드를 인수하려면 금융당국으로부터 대주주적격심사를 통과해야 한다. 금융당국은 과거 5년 치를 점검한다. 만약 검찰이나 세무당국의 조사가 있다면 조사가 끝날 때까지 심사를 중지할 수 있다.
한앤컴퍼니는 지난 2014년 검색광고 대행사인 엔서치마케팅을 네이버로부터 약 200억원에 인수한 뒤 2016년 KT와 종속기업인 나스미디어에 600억원에 매각했다. KT 새 노조와 시민단체 약탈경제반대행동은 이 과정에서 상증세법상 공정가치보다 424억원이나 비싸게 KT가 사줬다고 주장했다. 이들은 3월 황창규 KT 회장과 한상원 한앤컴퍼니 대표를 검찰에 고발했다.
한앤컴퍼니는 기업가치에 대한 평가는 상증세법에 따른 공정가치보다 한앤컴퍼니가 했듯 상각전영업이익을 근거로 한 평가가 더욱 정확하다고 주장한다. 상증세법에 따른 공정가치는 기업의 과거 실적에 근거하지만 상각전영업이익을 근거로 한 것은 미래 성장성을 기초로 하기 때문이다. 투자 후 기업을 키워 되파는 사모펀드로서는 미래가치를 보고 판단해야 한다는 논리다.
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세무 업계에서는 매각자와 매수자 간 지분관계나 이면거래가 없다면 한앤컴퍼니의 주장이 맞다는 해석이다. 세무 업계의 한 관계자는 “KT가 엔서치마케팅 인수 전에 지분을 갖고 있었거나 사업상 관계가 있었을 경우, 혹은 황 대표와 한 대표 간 이면거래가 있을 때만 국세청이 거래가격에 문제가 있다고 볼 수 있다”고 설명했다. KT는 엔서치마케팅 이전에는 지분투자 이력이 없다. KT 새 노조 등이 이면거래를 입증할 증거를 제시하지 못하면 가격은 논란이 되지 않는다.
②롯데그룹 지분 파킹했나=금융 업계에서는 롯데그룹이 한앤컴퍼니를 선정한 이유는 수년 후 되사오기 위한 것이라는 주장이 흘러나온다. 한앤컴퍼니가 경쟁자보다 높은 가격을 써낼 수 있던 것도 롯데와 모종의 이면거래가 있지 않았느냐는 의심이다. 이에 대해 한앤컴퍼니는 대주주적격심사를 위해 계약 관련 서류를 모두 금융당국에 제출하는 만큼 이면계약이 있다면 법적 처벌을 받게 된다고 해명했다. 물론 한앤컴퍼니가 수년 후 재매각할 때 롯데그룹도 인수에 나서는 것은 가능하다. 특히 그 사이 중간금융지주회사 제도가 도입된다면 롯데그룹이 금융사를 계속 가져갈 수 있다.
③한앤컴퍼니 매각 보류 가능할까=한앤컴퍼니는 이달 3일 우선협상대상자로 선정됐고 13일까지 배타적협상권한을 갖고 있었다. 하지만 14일에도 계약 체결이 이뤄지지 않자 롯데그룹이 논란을 의식해 매각을 보류하는 게 아니냐는 해석이 나왔다. 매각 측의 한 관계자는 “배타적협상권 시한을 연장할 수도 있고 협상권 없이 논의를 이어갈 수 있다”면서 매각 보류 가능성을 일축했다. 과거 MBK파트너스가 오렌지라이프를 신한금융지주에 매각할 때도 배타적협상 시한을 넘긴 끝에 계약이 이뤄졌다. 다만 한앤컴퍼니의 배타적협상권이 끝났기 때문에 차순위 입찰자인 MBK파트너스-우리은행 컨소시엄도 동등한 지위에서 롯데그룹과 협상할 수 있다.
/임세원기자 why@sedaily.com
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