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마지막 입찰을 앞두고 있던 LG카드 매각작업이 ‘공개매수’ 적용 논란이라는 예기치 않은 문제로 차질을 빚고 있다. 금융감독당국이 LG카드 매각이 증권거래법의 ‘공개매수’ 예외조항에 해당되지 않는다는 유권해석을 내릴 경우 LG카드 매각은 매각작업을 다시 시작해야 하는 새로운 국면에 접어들게 된다. 따라서 인수규모 4조원대를 호가하며 금융계의 빅딜로 여겨졌던 LG카드 매각은 해를 넘기게 됐다. 논란의 핵심은 LG카드가 ‘공개매수’ 예외 조항에 적용될 수 있는지 여부다. 증권거래법은 10인 이상의 주주로부터 6개월 이내에 주식을 5% 이상 매수할 때는 공개매수 의무를 지켜야 한다고 규정하고 있다. LG카드 채권단이 14개이고 매각 대상 지분도 51%가 넘기 때문에 증권거래법 규정상 공개매수 조항의 적용을 받아야 한다. 현행 증권거래법에서는 기업구조조정촉진법이 생기기 전에 전체 금융기관이 워크아웃을 한 경우나 기업구조조정촉진법상 구조조정의 대상이 되는 경우 공개매수의 예외적용을 받을 수 있도록 돼 있다. 그러나 예외조항이 있기 때문에 해석에 따라서는 LG카드 매각이 예외를 인정받을 수 있다. 우선 LG카드가 채권단의 사적화의를 통해 부실에서 벗어났기 때문에 넓은 의미에서는 구조조정 기업으로 해석할 여지는 있다. 금융계의 한 관계자는 “기업구조조정촉진법 적용만 받지 않았을 뿐 내용상으로는 LG카드가 대표적인 구조조정 기업”이라고 설명했다. 하지만 법률 해석상 ‘기업구조조정촉진법이 적용된 기업과 구조조정을 위한 채권단 협약에 다른 워크아웃 기업’만이 대상이기 때문에 LG카드는 해당되지 않는다. 워크아웃 기업도 아니고 기업구조조정촉진법이 적용된 적도 없기 때문이다. 이는 LG카드 인수전에 참여한 한 후보 금융회사가 산은에 문제를 제기하는 과정에서 불거진 것으로 알려졌다. 금융감독당국의 법률적 검토로 LG카드 매각작업은 당연히 지연될 수밖에 없게 됐다. 김용환 금융감독위원회 감독정책2국장은 “LG카드 매각은 증권거래법상 공개매수에 해당하지만 예외조항 적용을 받을 수 있는지를 검토하고 있다”면서 “법률 검토가 이뤄지는 동안에는 LG카드 매각이 지연되거나 중단될 가능성도 배제하지 않고 있다”고 말했다. 우선 유권해석 전까지 매각작업 자체가 진행되지 못한다. 게다가 금감위가 예외를 인정하지 않을 경우 LG카드 인수의향서를 낸 5~6개 인수 후보들은 LG카드 인수가격 및 인수물량을 다시 공개해야 하는 등 새로운 절차를 밟아야 한다. 산업은행이 밝힌 올 9월 매각 완료는 고사하고 연내 매각도 물 건너갈 공산이 크다. 산업은행은 증권업법 규정을 피하기 위해 지분이 적은 채권단의 주식을 사들여 주주 숫자를 10인 이하로 줄이는 방안을 검토하고 있는 것으로 알려졌다. 하지만 이 경우에 소액주주들이 반발할 소지가 있어 가능할지 여부가 불투명하다. 한편 LG카드 매각에 참여하고 있는 인수 후보들은 뒤늦게 이 같은 문제가 불거진 것에 대해 이해할 수 없다는 반응을 보이면서도 사전에 공개매수에 대한 대비도 해놓았기 때문에 큰 문제는 없을 것이라는 입장이다. 신한지주의 한 관계자는 “공개매수가 필요하다는 점을 법률 검토를 통해 알고 있었고 그에 맞는 준비도 마쳐놓은 상태“라며 “공개매수는 대형 인수합병(M&A)에서 소액주주를 보호하기 위한 장치로 도입된 것인데 현재 소액주주 지분은 18% 수준이기 때문에 그 정도의 부담을 추가로 준비했다”고 말했다. 그는 또 “하지만 공개매수 절차가 주식인수계약 체결과 함께 진행되면 공개매수 때문에 매각절차가 지연될 것이라고 보지는 않는다”고 덧붙였다.
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