2차 기업지배구조개선 공청회 주요내용

2차 기업지배구조개선 공청회 주요내용

대표소송은 공익적… 단독주주권해야

◇김주영 변호사(법무법인 한누리)=대표소송은 대표적인 공익소송이고 남용의 우려도 적으므로 단독주주권화해야 한다. 집중투표제는 이사선임 과정에서 주주의 의사를 보다 정확히 반영하는 제도개선이다.

적어도 한시적으로는 의무화해야 한다. 계열사 등 이해관계자와의 거래에 대해 이해관계 없는 사외이사들이 승인권을 보유하도록 하는 규정의 신설이 필요하다. 집중투표제 강제여부와 관계 없이 이사의 임기단축(3년을 1년으로)은 주주의 이사선임권을 실질적으로 강화한다는 점에서 반드시 채택돼야 한다.

3자배정문제는 상장협 표준정관에 너무 포괄적으로 정할 수 있도록 돼 있어 논란이 많다. 정관에 3자배정의 구체적 근거를 명시하는 것이 바람직하다.

이사회 결정사항 회사별로 정하도록

◇박준 변호사(운현합동법률사무소)=이사회에서 결정하도록 명시한 19가지 사항은 지나치게 경직적이다. 일률적으로 입법화할 것이 아니라 각 회사의 내부규정 등에서 정하도록 유도하는 것이 바람직하다.

검사인 선임청구권을 단독주주권으로 하기 위해 이러한 입법적 고려를 해야 할 만한 사회·경제적인 상황의 변화가 있었는지에 대한 신중한 검토가 필요하다. 대표소송시 소송비용을 회사가 부담하도록 하는 것은 타당하다.

그러나 주주에게 승소금액의 일부를 지급하는 문제는 부작용을 고려, 신중히 검토해야 한다. 집중투표제 의무화에 따른 부작용도 고려해야 한다. 집중투표제에 의해 선임된 이사가 그를 추천한 주주집단의 이익을 위해 행동하는 경우 회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있다.

법무부 보고서 원안대로 조속 시행을

◇서헌제 교수(중대 법대·경실련)=재벌개혁의 핵심은 소유·지배구조의 개선에 있으며 총수의 독단경영을 견제하기 위한 내부 및 시장감시체제의 확립은 사회적 과제이다. 법무부 보고서의 내용이 원안대로 조속히 시행되기 바란다.

집중투표제뿐 아니라 집단소송제도 전격적으로 도입해야 한다. 감사위원회도 대규모 상장기업뿐 아니라 비상장 대기업에도 적용해야 한다.

재벌의 소수지분을 통한 계열사 지배를 방지하기 위해 계열회사의 소유지분에 대한 의결권 행사시 사외이사로 구성된 이사회의 의결을 거치도록 하는 방안이나 의결권 자체를 일정한도 이내로 제한하는 방안도 검토해야 한다.

회사기밀보호 고려 현행대로 완화 안돼

◇이경훈 변호사(삼성전자 법무실 상무)=검사인의 선임청구권을 단독주주권으로 인정한다면 회사의 기밀유출가능성 증대라는 더욱 큰 위험을 허용하는 것이다.

회계장부열람권의 소수주주비율 역시 회사의 기밀보호라는 측면도 고려해야 하기 때문에 현행보다 완화될 수는 없다. 대표소송의 남용가능성도 고려해야 한다. 대표소송제기권은 회사의 손실보전 및 주주전체의 이익을 목적으로 하는 공익권의 일종이기 때문에 승소금액의 일부를 승소주주에게 지급하는 것은 이 권리의 본질에 어긋난다.

집단소송제 도입문제는 개별기업의 수용능력 여부나 기타 사회경제적인 여건을 고려해 신중하게 접근해야 한다. 집중투표제 문제는 찬반이 팽팽히 맞서고 있기 때문에 개별회사의 판단에 맡기는 것이 바람직하다.

회계장부 열람권 남용대비 거부 가능케

◇임홍근 교수(성대 법대)=회계장부열람권의 소수주주비율 완화문제는 남용의 우려에 대비하기 위해 회사가 거부할 수 있는 사항도 있어야 한다. 대표소송은 장기적으로 단독주주권화하는 것이 바람직하지만 악의적인 소송제기로 인한 회사의 손해 등 부작용도 예상되기 때문에 이에 대비하기 위한 장치가 필요하다.

집중투표제는 회사형편에 따라가도록 하는 것이 바람직하다. 주주의 신주인수권을 강화하는 문제는 우리의 경제현실과 증권시장의 상황을 고려해 판단해야 한다. 현시점에서는 현행대로 유지되는 것이 바람직하다. 상장회사의 사외이사 추천절차 개선문제는 엄격히 말해 상법의 문제가 아니라 증권거래법에서 알아서 할 일이다.

이사의 임기 1년으로 단축 바람직

◇정광선 교수(중대 경영학과)=대표소송제도의 개선과 집중투표제 도입은 투자자보호차원에서 법무부 권고안이 타당하다. 집중투표제가 보다 실질적인 효과를 갖도록 하기 위해 이사의 임기를 1년으로 단축하는 것이 필요하다. 집중투표제는 외부주주가 추천하는 사외이사의 독립성 확보를 위해 필요하다.

이해관계자 거래에 대한 감독은 투자자보호의 핵심사항이다. 이해관계가 없는 사외이사 과반수의 승인을 받도록 하는 것이 합리적이다. 주주 신주인수권 강화와 관련해 3자배정이나 주식 전환사채의 사모발행시 저가발행으로 인한 부의 이전은 주주대표소송 도입이나 집단소송제가 도입되면 어렵다고 본다. 따라서 굳이 3자배정, 주식·전환사채 사모발행시 주총승인이 필요하지 않다고 본다.

안의식기자

최윤석기자

입력시간 2000/10/11 17:49

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