사모사채의결권 상반된 판결/서울지법

◎한화종금 “인정”·미도파 “거부”/지배주주­소주주간 법정분쟁 격화 예상서울지방법원이 경영권 보호를 위한 사모전환사채의 전환주식에 대한 의결권행사 여부를 인정하는 같은 유형의 사안을 놓고 서로 상반되게 판결해 논란을 빚을 전망이다.<관련기사 3면>

6일 증권업계에 따르면 이날 서울 지법은 한화종합금융이 발행한 전환사채 주식전환분의 의결권은 인정된다고 판결하면서 미도파측과 경영권 다툼을 벌이고 있는 소수주주인 말레이시아 법인 솔라어프로치 에스디엔 비에이치디(Solar Approach SDN BHD) 등 2인이 미도파를 상대로낸 전환사채 및 신주인수권부사채 발행유지 가처분 신청은 이유 있다고 받아들였다.

서울지방법원 제50민사부(재판장 권광중 부장판사)는 지난달 9일 『한화종합금융의 경영권 장악을 놓고 지분경쟁을 벌였던 박의송 우풍상호신용금고 회장측이 법원에 제기한 한화종금 발행 사모전환사채 전환주식의 의결권행사 가처분 신청은 한화종금의 대표이사가 정관 규정에 의해 대외적인 업무를 집행한 것이기 때문에 기각한다』고 밝혔다.

권광중 부장판사는 결정문에서 『전환사채에 관한 문제는 주주의 이익보호 이상으로 전환사채의 거래안전을 중시해야 하며 전환사채가 제3자에게 이미 유통된 것을 개개의 사안마다 달리 판단하는 것은 적당하지 않으므로 한화종금의 대표이사가 지배주주의 우호적지분을 증가시킬 목적으로 전환사채를 발행했는지에 관해 판단할 필요없이 박회장측의 가처분 신청은 이유가 없다』고 밝혔다.

그러나 권부장판사는 말레이시아 법인 등이 제기한 미도파측의 전환사채 발행을 일정기간 불허한 이유에 대해서는 『미도파가 발행하려는 사모전환사채가 정기주총을 위한 주주명부 폐쇄일(97년 7월1일)이전에 주식으로 전환된다면 이는 불공정한 방법에 의한 사채발행이 될수 있다』며 『사모방식의 CB 및 신주인수권부사채(BW)를 발행할수는 있으나 주식전환 및 신주인수기간은 오는 7월2일 이후여야한다』고 밝혔다.

법원의 이같은 상반된 결정은 앞으로 사모전환사채발행을 통한 기업들의 경영권 보호수단을 시기나 사안에따라 임의로 인정해주는 결과를 초래할 것으로 우려돼 사모전환사채발행을 통한 지배주주와 소수주주와의 법정분쟁은 더욱 확산될 전망이다.<정완주>