이사의 주주 충실 의무를 주주로 확대하는 상법 개정안이 국회 문턱을 넘을 경우 전담 조직을 구성하는 등 기업 경영 패러다임을 바꿔야 한다는 제언이 나왔다. 주주 사이 이익 여부에 따라 제기될 수 있는 민형사상 소송에 적극 대비해야 한다는 것이다.
김영정 법무법인 광장 변호사는 12일 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 ‘누구를 위한 상법 개정인가’ 세미나에서 “상법이 개정된다면 기업은 지배·일반 주주 사이 이해 상충이 없는지 등까지 다각도로 검토해야 한다”며 “그만큼 기업이 경영에 있어 보수적일 수밖에 없다”고 분석했다.
김 변호사는 이날 ‘경영 리스크 증가에 대비한 기업의 적정 방안’이라는 주제의 강연을 통해 상법이 개정될 경우 합병은 물론 인적·물적 분할과 신주 발행까지 주주 이익 배분이 얼마나 공평한지 기업 리스크 조직이 예의 주시해야 한다고 강조했다.
김 변호사는 “회사 이익이 늘어난다는 가정하에 지배·일반 주주의 이익이 함께 늘면 사업 추진이 가능하다”며 “반면 지배·일반 주주의 이익이 줄거나 지배 주주만 증가한다면 사법 리스크 탓에 사업을 추진하기는 쉽지 않다”고 진단했다. 다만 “지배 주주의 이익이 일반 주주보다 상대적으로 클 경우에는 소송 등 제기 여부가 다소 불투명하다”며 “지배 주주의 가족 등 특수 관계인의 이익이 증가할 경우도 마찬가지”라고 덧붙였다.
이는 상법 개정과 관련한 뚜렷한 가이드 라인 등이 제기되지 않은 상황이라 지배·일반 주주 사이 이익 불균형과 특수관계인에 대한 이익 증가 등 사례가 소송으로 이어질지는 명확히 판단하기 쉽지 않다는 것이다. 김 변호사는 이에 따라 △전담 조직 구성 △내부통제 기준 마련 △소통 강화 등 기업이 상법 개정에 대비한 내부 프로세스 구축이 필요하다고 강조했다.
김 변호사는 “이사 충실 업무를 전담하거나 이를 지원할 조직을 신설했다면 다음은 주주 이익 공평 대우 부분을 평가할 기준과 절차 등 내부통제 기준을 마련해야 한다”며 “주주 이익 보호와 공평 대우 평가를 이사회 의결 사항에 의무화하는 방안도 충분히 고려할 수 있는 부분”이라고 밝혔다. 또 “홈페이지나 소셜네트워크서비스(SNS)에 주주 소통 창구도 마련해야 한다”며 KB금융의 사례를 제시했다. KB금융은 4월 카카오톡 채널을 통해 개인 투자자 질문을 취합하고 설명회에서 구체적 답변을 내놓은 바 있다.
김 변호사는 “과거에는 합병 등 사업 추진 시 문제가 없다고 판단했던 사안도 상법이 개정된 후에는 공평 대우 판단 등에서 180도 다른 결론이 나올 수 있다”며 “주주 이익에 대한 프로세스 확립은 향후 발생할 수 있는 민형사상 소송에 대한 근거 자료로서 충분한 대비책이 될 수 있다”고 진단했다.
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