올 들어 코스닥 상장사 10개사 가운데 한 곳에서 사외이사가 중도 퇴임한 것으로 나타났다. 대부분이 개인적 사유에 따른 퇴임으로 임기 1년 이상을 남긴 해 사외이사 자리에서 물러났다. 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용의 상법 개정 논의가 본격화되고 있는 데 따라 법조계 안팎에서는 향후 사외이사 ‘기근’ 현상이 나타날 수 있다는 우려가 나온다. 상법 개정이 사실화될 경우, 사외이사의 사법 리스크 부담이 커지면서 사외이사를 맡는 걸 기피할 수 있다는 것이다.
15일 전자공시에 따르면 올 들어 1년 이사 임기를 남기고 사외이사가 중도 퇴임한 코스닥 상장사는 119곳에 달한다. 전체 코스닥 상장사가 1791곳이라는 점에서 10곳 가운데 한 개사에서 사외이사가 임기를 채우지 못하고 자리에서 물러난 것이다. 특히 이들 가운데 상당수는 선임되고 한 두 달 만에 사외이사 자리에서 퇴임하기도 했다. 상법 382조에 따르면, 사외이사는 해당 회사의 상무(常務·회사 등에서 일상 업무를 처리·집행하는 이사)에 종사하지 아니한 이사다. △최대주주 본인·배우자, 직계 존속·비속 △최근 2년 내 회사 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 △회사 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 등은 선임되지 못한다. 최대주주와 관련 없는 외부 인사를 이사회에 참가 시킴으로써, 대주주의 독단 경영과 전횡을 사전에 차단한다는 취지다. 회사 자산 규모 등에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상(3명 이상)으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 해야 한다. 이를 어길 경우 5000만원 이하의 과태료 처분을 받는다.
문제는 코스닥 상장사를 중심으로 임기 중 퇴임하는 사외이사가 속출하는 가운데 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대한다는 내용의 상법 개정 논의가 진행 중이라는 점이다. 전문가들은 상법 개정안이 국회 문턱을 넘을 경우, 사외이사의 사법리스크가 커질 수 있다고 보고 있다. 합병, 인적·물적 분할, 신주 상장 등까지 이사회 의결 사항에 대해 주주가 사외이사를 상대로 민형사상 소송을 제기할 수 있기 때문이다.
최석규 법무법인 동인 변호사는 "상법 개정안이 국회 본회의를 통과될 경우, 건실한 회사는 큰 부담이 없겠지만, 재무구조 등이 무실한 기업은 소송 증가의 위험에 직면할 수 있다"고 분석했다. 이어 "상법 개정안은 사내외 이사에게 (주주가) 직접 소송을 제기할 수 있는 구조"라며 "보수가 높지 않은 상황에서 굳이 (스스로) 위험을 높일 필요성이 없는 만큼 향후 사외이사 구하기가 쉽지 않을 듯 하다"고 덧붙였다. 상법에서는 사외이사가 회사에 손실을 끼치더라도 최근 1년간의 보수액의 3배(사내 이사의경우 6배)로 책임을 감면해주고 있다. 하지만 보수 자체가 높지 않아 사외이사 후보군들이 상법 개정에 따른 사법 리스크를 부담하기 보다는 맡지 않는 쪽으로 선택할 수 있다는 얘기다. 방인태 법무법인 대륜 변호사도 "상법 개정 이후 (사외)이사의 업무 수행이 회사에는 손해를 끼치지 않더라도 일부 주주들은 주가하락 자체를 충실 의무 위반으로 해석할 수 있다"며 "그동안 이사의 손해배상책임이나 배임죄 판단에 있어 이사의 책임을 감면한 경영 판단의 원칙이 더 이상 가능하지 않을 수 있다"고 지적했다. 이어 "이사의 의사 결정 등 업무 수행도 법적 리스크 증가에 따라 보수적이고 안전지향적으로 할 유인이 커질 수 있다"며 "사외이사를 구하기 힘들 뿐 아니라 보수도 한층 오를 수 있다"고 덧붙였다.
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