법원이 연거푸 고려아연의 자기주식(자사주) 공개매수 절차에 문제가 없다고 판단했다. 양측이 서로 배임 혐의로도 검찰에 고소한 가운데 법조계에서는 법원의 결정이 향후 검찰 수사에서도 고려아연 측에 유리하게 작용할 수 있다는 시각이 우세하다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 낸 자기주식 취득 금지 2차 가처분 신청을 기각했다. 재판부는 “‘주권상장법인이 상법 제341조 제1항이 규정하는 방법으로 자기 주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로써 자기 주식을 취득할 수 있다’고 규정하고 있어 주총 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수 없다”고 판단했다. 또 “매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임 행위라 단정할 수 없다”고 덧붙였다. 즉 경영권 방어를 위한 자사주 공개 매수는 배임이 아니고, 자사주 매입을 위한 의사 결정 과정에도 문제가 없다고 본 것이다.
앞서 법원은 지난 2일에도 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자사주 취득 금지 1차 가처분을 기각한 바 있다. 당시 영풍 측은 특별관계인인 고려아연이 자사주를 공개매수하겠다는 것은 부당하다고 주장했으나 재판부는 이를 받아들이지 않았다. 영풍 측은 이번 2차 가처분 신청에는 고려아연이 시세보다 비싼 가격에 주식을 매수하려는 것은 최 회장 개인의 이익을 위한 것이어서 ‘배임’이라는 주장을 추가로 제기했지만, 법원은 이 역시 인정하지 않은 것이다.
법원이 결과적으로 고려아연의 자사주 공개매수가 배임이 아니라고 판단함에 따라 향후 검찰 수사에 있어서도 고려아연이 유리하다는 분석이 나온다. 특수통 차장 검사 출신의 한 변호사는 “법원의 판단이 검찰 수사에 있어서도 고려아연에 유리할 것”이라며 “지배 구조와 관련해 영향을 미칠 목적이라도 결과적으로 배임이 아니라는 것이므로 이를 뒤집으려면 의사 결정 증거 있어야 한다”고 지적했다. 상법 전공의 한 로스쿨 교수는 “가처분 기각 요지는 결국 자사주 공개 매수에 위법성이 없다는 것이므로 검찰 수사에도 영향 끼칠 것”이라며 “본안 소송 역시 의미 없어 보인다”고 했다.
다만 양측의 주장 난립한 가운데 검찰의 본격적인 수사 착수까지는 상당한 시간이 소요될 것이란 전망도 나온다. 검찰 출신 변호사는 “경영권 분쟁 상황에서 당사자들 간의 고소·고발만 가지고는 당장 수사에 착수하기는 어려워 보인다”고 했다. 또 일각에서는 자사주 취득과 소각이 회사의 이익이 아닌 소수 대주주의 이익에만 부합해 배임에 해당될 소지가 있다는 반론도 제기된다.
양측이 서로 제기한 배임 혐의 고소 사건은 현재 서울중앙지검 공정거래조사부(김용식 부장검사)에 배당된 상태다. 한편 이날 영풍 측은 입장문을 통해 “자사주 공개매수는 배임에 해당해 향후 손해배상청구, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연 현 경영진에 대해 책임을 끝까지 물을 계획”이라고 했다.
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