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[김희망의 공시ABC] 분할·합병 공시

합병 목적·우회상장 여부 꼭 확인<br>분할땐 지분가치 자세히 분석해야

'합병'이란 법률적으로나 혹은 실질적으로 두 개 이상의 회사가 하나의 기업으로 합하는 것을 말하며, 반대로 '분할'은 하나의 회사가 두 개 이상의 회사로 나누어져 새로운 기업을 만드는 것을 뜻한다. 이런 분할과 합병이 이뤄지면 기업의 재무구조뿐만 아니라 지분구조나 주력사업 자체가 크게 변할 수 있으며, 대부분 최대주주나 주요 경영진들에 의해 결정되기 때문에 자칫 잘못하면 소액주주에게 피해가 갈 수 있으므로 공정성 확보를 위해 사전신고제를 도입하고 있다. 먼저 합병의 경우 합병할 회사 사이에 계약을 체결한 후 금융감독위원회에 합병신고서를 제출하게 된다. 그리고 주주총회를 거쳐 승인이 나고 합병이 종료되면 합병종료보고서를 제출해야 한다. 이때 합병 신고서와 종료보고서에는 합병의 목적과 함께 합병 비율, 합병 일정, 합병상대회사의 사업내용과 재무정보 등이 포함되며, 우회상장 여부도 보고서를 통해 확인할 수 있다. 분할은 분할 후 지분소유 방식과 분할되는 회사의 형태에 따라 각각 두 가지로 분류할 수 있다. 전자에 의한 분류가 물적분할과 인적분할이고, 후자에 의한 분류가 단순분할과 분할합병이다. 물적분할은 분리되어 신설되는 회사의 주식을 분할 후 모회사가 전부 소유하는 방식이며, 인적분할은 분할 전 회사의 주주들이 지분 비율대로 신설되는 회사의 주식을 소유하는 방식이다. 단순분할은 한 개의 회사를 두개 이상의 회사로 나누기만 하는 구조이며, 분할합병은 일정비율로 회사를 분할한 후 다시 다른 회사와 합병을 하는 두 번의 과정을 거치는 조금은 복잡한 구조다. 분할의 경우도 분할신고서를 사전에 제출해야 하며, 포함되어야 할 내용과 첨부서류는 합병보고서와 거의 유사하다. 합병의 경우 투자자 입장에서는 기존에 투자했던 기업이 합병을 하면서 전혀 다른 사업을 영위하게 될 수도 있기 때문에 합병목적이나 우회상장 여부를 반드시 확인하고 넘어가야 한다. 또한 합병하는 회사와 합병 당하는 회사의 주주들의 이해관계로 인해 합병이 무산될 수도 있으므로 진행과정을 꼼꼼히 살펴봐야 된다. 분할 역시 분할비율이 기업마다 다르기 때문에 분할 후의 각 회사의 지분가치를 자세히 분석해 봐야 한다. 또한 합병이나 분할에 반대하는 경우 주주총회 전에 반대의사를 표시하고, 회사에 대해 주식매수청구권을 행사할 수 있는 기회가 있으므로 이것도 놓치지 말고 활용할 필요가 있다.

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