최근 자기주식(자사주)의 활용 방안이 기업의 주요 현안으로 부상하고 있다. 종래 자사주는 경영권 분쟁 시 경영권 방어의 수단으로 자주 사용되었는데, 이는 이사회가 자본구조 변경에 대해 폭넓은 재량권을 행사할 수 있는 몇 안 되는 도구였기 때문이다. 그러나 상법 개정과 금융당국의 규제 강화 움직임으로 인해 자사주의 경영권 방어적 활용은 점차 제약될 것으로 전망된다. 이제 기업들은 자사주의 활용 방식을 근본적으로 재검토하여, 임직원의 성과보상 및 주주가치 제고의 전략적 도구로 전환해야 할 필요성이 커지고 있다.
자사주 활용의 새로운 대안, RSA
이러한 배경에서 최근 기업들은 선지급형 성과조건부 양도제한주식(Restricted Stock Awards, RSA)을 주목하고 있다. RSA는 임직원에게 주식을 먼저 교부한 뒤, 일정한 성과조건을 충족하면 주식의 양도 제한을 해제하는 방식이다. 이는 스톡옵션이나 후지급형 성과조건부 양도제한주식(Restricted Stock Unit, RSU)과 비교하여 다양한 장점이 있다.
이해관계의 즉각적 일치
RSA의 핵심 장점 중 하나는 주식 교부 즉시 수령자가 주주 지위를 확보하므로, 회사의 장기 목표 달성과 수령자의 경제적 이익이 즉각 일치한다는 점이다. 이는 미래에 행사하는 스톡옵션 대비 강력한 동기 부여 효과를 제공하여, 장기적이고 안정적인 성과 목표를 추진하는 데 유리하다.
희석효과의 최소화
RSA는 자기주식을 활용하기 때문에 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석 문제에서 비교적 자유롭다. 즉, 동일한 보상 규모를 제공하더라도 주주가치의 희석효과를 낮출 수 있다는 장점이 있다.
불확실성 상황에서의 실행 가능성
RSA는 계약 이행 리스크를 상당히 낮출 수 있다. 후지급형인 RSU는 자기주식 부족, 임원 보수한도 초과 등으로 인한 이행 리스크가 존재하지만, RSA는 초기 교부 시점에 이러한 리스크를 대부분 해소할 수 있다.
세제 구조상 경제적 동기 강화
RSA는 주식 교부 시점에 소득세 과세가 발생하여 수령자가 초기에 경제적 부담을 갖게 된다. 이는 수령자가 회사의 장기 성과 목표 달성에 더욱 적극적으로 임하도록 유인하는 중요한 심리적 요인으로 작용한다.
RSA 도입의 법적 타당성
현행 상법은 스톡옵션(상법 제340조의2)을 명문 규정으로 두는 반면, RSA·RSU에 관해서는 별도 규정이 없다. 다만 자기주식 처분(상법 제342조)과 이사회 일반 권한(상법 제393조 제1항), 계약자유 원칙에 비추어 이사회 결의만으로도 도입·운영이 가능하다는 해석이 일반적이다. 등기임원에 대한 부여는 실질상 이사 보수(상법 제388조)에 해당하므로 보수한도 내 관리가 필요하며, 이사·주요주주와의 거래에 해당하는 경우 자기거래(상법 제398조)의 사전승인·공정성 요건 및 이해관계자인 이사의 의결권 배제 절차를 이행해야 한다. 또한, 필요에 따라서는 정관에 RSA 운영 근거 규정을 명시하는 것이 신뢰 확보 차원에서 권장된다.
스톡옵션 및 RSU와의 비교 검토
RSA는 스톡옵션이나 RSU에 비해 즉각적인 주주권 확보를 통한 강력한 동기부여 효과 및 장기적 성과 집중도를 높이는 데 있어 상대적 우위가 있다. 다만 성과 미달 시 환수 조치(clawback)의 실효성 확보, 초기 과세에 따른 부담 관리 등의 측면에서 철저한 설계와 운영이 요구된다. 따라서 기업이 처한 상황과 달성 목표에 따라 최적의 제도를 신중하게 선택해야 한다.
결론: 자사주 활용 전략의 전환 필요성
자사주의 경영권 방어적 활용은 앞으로 상당한 제약을 받을 것으로 예상되며, 이제는 성과보상과 주주가치 제고를 위한 전략적 활용을 고려해야 한다. 현시점에서 RSA는 법적 타당성, 실무적 운영의 안정성, 희석효과 최소화 등의 장점을 두루 갖춘 매우 유용한 제도로 평가된다. 기업들은 RSA를 통해 자사주를 단순한 방어 수단에서 벗어나 기업 가치 증대와 임직원 성과 촉진의 전략적 도구로 전환하는 방안을 적극 검토해야 할 것이다.
< 저작권자 ⓒ 서울경제, 무단 전재 및 재배포 금지 >
