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상장폐지를 피하는 法

14개의 칼럼 #법률

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상장폐지 절차, 이제는 더 빨라진다

상장폐지 절차의 장기화는 자본시장의 문제 중 하나로 지적되어 왔다. 최근 5년간 상장폐지 사례(71건)를 분석해보면, 그 중 87%인 62건이 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사 사유 발생부터 최종 퇴출까지 1년 이상이 소요되었다. 이러한 지연에 대해 자본의 효율적 배분을 저해하고 시장의 신뢰도를 떨어뜨리는 요인으로 작용해왔다는 비판의 목소리가 있어왔다. 기존 절차에 의하면, 코스피 시장의 경우 2심제로 운영되어 최대 4년의 개선기간이 부여될 수 있고, 코스닥 시장은 3심제로 최대 2년의 개선기간이 주어질 수 있다. 여기에 위원회 심의기간(20~30일)이 추가되고, '속개' 제도를 통해 실질적인 개선기간이 더 연장되는 경우도 있었다. 이러한 상장폐지 절차의 지연 문제를 해결하기 위해, 거래소는 상장폐지 절차를 대폭 간소화하였다. 우선 심의단계가 축소된다. 특히 코스닥 시장의 경우, 상장적격성 실질심사 과정에서 심의주체가 동일한 2심과 3심을 통합하여 2심제로 개편된다. 이는 불필요한 절차 중복을 제거하여 효율성을 높이기 위한 조치로 이해된다. 개선기간도 대폭 축소된다. 코스피 시장의 경우 형식적 사유에 대한 이의신청 시 최대 개선기간이 2년에서 1년으로 줄어들고, 실질심사의 경우 4년(1·2심 각 2년)에서 2년(각 1년)으로 단축된다. 코스닥 시장 역시 실질심사 시 최대 개선기간이 2년에서 1.5년으로 축소된다. 주목할 만한 변화는 형식적 사유와 실질심사 사유가 동시에 발생하는 경우의 처리 방식이다. 기존에는 형식적 사유에 대한 심사를 먼저 진행하고, 그 결과에 따라 실질심사를 진행하는 순차적 방식을 채택했다. 그러나 앞으로는 두 심사를 병행하여 진행하고, 어느 하나라도 상장폐지가 결정되면 최종 상장폐지가 확정되는 방식으로 변경된다. 다만, 기업의 정당한 회생 기회를 보장하기 위한 최소한의 장치도 마련된다. 개선계획 이행이 임박했거나 조만간 법원 판결이 예정된 경우 등 예외적인 상황에서는 심의단계별로 3개월의 추가 기간이 허용될 수 있다. 또한 회생·워크아웃 기업의 경우 제한적으로 1년의 추가 개선기간이 부여될 수 있다. 이러한 제도 변화는 상장폐지 절차의 신속성과 효율성을 높이는 동시에, 정당한 회생 가능성이 있는 기업에 대한 기회 보장이라는 두 가지 목표의 균형을 추구한 것으로 평가된다. 상장기업들은 이러한 변화에 주목하고 대비할 필요가 있다. 상장폐지 사유가 발생하면 과거보다 훨씬 짧은 시간 안에 개선 조치를 완료해야 하므로, 평상시 재무건전성과 지배구조 관리에 더욱 만전을 기해야 한다. 만약 상장폐지 사유가 발생한 경우라면, 제한된 시간 내에 효과적인 대응이 이루어질 수 있도록 전문가의 조력을 받아 체계적인 개선계획을 수립하고 이행하는 것이 바람직할 것이다.

2025.05.17 15:54:59
상장폐지를 피하는 法

감사의견 미달, 이제는 더 엄격해진다

감사의견 미달은 상장폐지의 대표적 사유 중 하나다. 최근 5년(2020~2024년) 간의 통계를 보면 상장폐지 사유 중 감사의견 미달이 236건으로 가장 많았고, 그 뒤를 횡령·배임(71건), 불성실공시(27건)가 따르고 있다. 그동안 감사의견 미달과 관련된 상장폐지 절차는 다소 완화되어 운영돼 왔다. 감사의견 미달은 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로 분류되는데, 통상 이의신청 시 개선기간이 부여됐다. 또한, 개선기간이 도과한 이후에 추가적인 개선기간이 부여되거나 '속개' 제도를 통해 다다음 사업연도까지 개선기간이 사실상 연장되는 경우도 있었다. 이러한 운영 방식을 악용하는 사례가 발생하기도 했다. 예를 들어, 자본잠식이 우려되는 기업이 즉각적인 상장폐지를 피하기 위해 의도적으로 감사의견 미달을 선택하는 경우다. 자본잠식은 즉시 상장폐지 사유이지만, 감사의견 미달의 경우 1년 정도의 개선기간이 주어지기 때문이다. 금번에 상장폐지 제도 개선방안은 이러한 감사의견 미달에 대한 규제 강화에 관한 내용을 포함하고 있다. 핵심적인 변화는 감사의견 미달이 2회 연속 발생할 경우 즉시 상장폐지된다는 것이다. 구체적으로, 감사의견 미달 사유 발생 이후 다음 사업연도에도 감사의견 미달(사업보고서 미제출 포함)이 발생하는 경우, 이에 대한 이의신청이 불가하도록 하여 곧바로 상장폐지가 결정된다. 다만, 회생·워크아웃 기업에 대해서는 제한적으로 추가 개선기간(1년)이 허용된다. 이는 ① 회생·워크아웃 계획이 최종 승인되었고, ② 계속기업 가정의 불확실성에 따른 감사의견 미달일 것(회계부정이나 감사증거 확보의 어려움 등은 제외), ③ 회생·워크아웃 종료 후 감사의견 변경이 가능하다는 감사인의 의견서가 제출된 경우에 한한다. 또한, 주목할 만한 변화는 감사의견 미달 '해소'를 상장적격성 실질심사 사유로 추가한 것이다. 이는 코스닥 시장에는 이미 도입되어 있던 제도로, 2025년 2월 27일자 유가증권시장 상장규정 시행세칙 개정으로 코스피 시장에도 도입됐다. 즉, 감사의견 미달을 해소하더라도 즉각 매매거래를 재개하지 않고 해당 기업의 상장적격성을 종합적으로 한 번 더 심사하겠다는 것이다. 이러한 제도 변화는 기업들에게 재무제표의 신뢰성과 회계 투명성 확보가 더욱 중요해졌음을 시사한다. 상장기업들은 감사의견 미달이 발생하지 않도록 내부회계관리제도를 강화하고, 외부감사인과의 원활한 커뮤니케이션을 유지하는 등 선제적 대응이 필요하다. 만약 불가피하게 감사의견 미달이 발생한 경우라면, 신속하게 원인을 파악하고 개선하는 것이 무엇보다 중요하다. 이 과정에서 전문가의 조력을 받아 체계적인 대응 전략을 수립하는 것이 바람직할 것이다.

2025.04.12 11:00:00
상장폐지를 피하는 法

강화된 상폐제도…시총·매출이 핵심

최근 자본시장의 변화에 발맞춰 상장폐지 요건이 대폭 강화된다. 특히 주목할 부분은 시가총액과 매출액 요건이다. 현재 코스피 시장의 시가총액 및 매출액 기준은 50억원으로 처음 설정된 이후 장기간 유지되어 왔다. 다만, 이러한 지난 10년간 해당 사유로 상장폐지된 사례가 전무할 정도로 실효성이 떨어진다는 지적을 받아왔다. 밸류업 노력이 부족하거나 성장 가능성이 낮은 기업의 상장을 계속 유지시켜 시장 경쟁력을 저해한다는 취지의 지적이다. 이러한 문제의식을 반영하여 시가총액 및 매출액에 따른 상장폐지 요건이 2026년부터 단계적으로 강화된다. 코스피 시장의 경우 시가총액 요건이 현행 50억원에서 2028년까지 500억원으로 10배 상향되며, 코스닥 시장은 기존 40억원에서 300억원으로 조정된다. 매출액 요건 역시 큰 폭으로 상향된다. 코스피 시장은 현행 50억원에서 300억원으로, 코스닥 시장은 30억원에서 100억원으로 각 상향될 예정이다. 매출은 낮지만 성장 잠재력이 높은 기업들을 보호하기 위한 완충장치도 마련된다. 시가총액이 일정 수준 이상인 기업에 대해서는 매출액 요건을 면제하는 것이다. 구체적으로 코스피 시장은 시가총액 1,000억원, 코스닥 시장은 600억원 이상인 기업이 이에 해당한다. 이는 각 시장에서 상향될 최종 시총 요건의 2배 수준으로, 성장성 높은 기업의 조기 퇴출을 방지하면서도 적정 수준의 기업가치는 유지하도록 한 것으로 이해된다. 이러한 요건 강화의 취지는 명확하다. 자본시장의 건전성을 제고하고, 투자자 보호를 강화하는 것이다. 실제로 우리나라의 상장기업 수 증가율은 최근 5년간 17.7%로, 미국(3.5%), 일본(6.8%), 대만(8.7%) 등 주요국에 비해 높은 수준을 보이고 있다. 반면 시가총액 대비 상장기업 수를 비교해보면 우리나라는 0.9에 불과해 미국(22.5), 일본(2.3), 대만(2.0)에 비해 낮은 수준이다. 금번 상장폐지 요건 강화는 기업들의 자발적인 체질 개선을 유도하고, 불가피한 경우 시장에서 퇴출시킴으로써 전반적인 시장의 질적 수준을 제고하는 효과를 가져올 것으로 기대되고 있다. 다만, 새로운 기준이 적용되기까지는 3년여의 유예기간이 주어진다. 이는 기업들이 새로운 기준에 적응하고 대응할 수 있는 시간을 확보해주기 위한 것으로 이해된다. 기업들은 매출액과 시가총액 추이를 면밀히 모니터링하고, 요건 충족이 어려워질 것으로 예상되는 경우 미리 대응 방안을 마련해야 할 것이다. 시가총액의 경우 신규 사업 발굴이나 기업가치 제고 활동을 통해, 매출액의 경우 영업력 강화나 신규 시장 진출을 통해 개선할 수 있을 것이다. 필요한 경우 전문가의 조력을 받아 구체적인 개선 방안을 수립하는 것도 도움이 될 것이다.

2025.03.08 16:41:07
상장폐지를 피하는 法

법인세비용차감전계속사업손실과 상장적격성 실질심사

상장법인이 영업활동을 통해 손실을 기록하는 것 자체가 문제되는 것은 아니다. 기업의 성장 과정에서 일시적인 손실이 발생할 수 있고, 새로운 사업 기회를 위한 투자 과정에서 손실이 불가피한 경우도 있기 때문이다. 그러나 지속적이고 상당한 규모의 손실이 발생하는 경우는 다르다. 이는 관리종목 지정으로 이어질 수 있으며, 상황이 개선되지 않으면 결국 상장적격성 실질심사까지 받게 될 수 있다. 상장규정에 따르면, 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하면서 동시에 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 최근 사업연도에도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우 관리종목으로 지정된다. 여기서 주목할 점은 손실의 '규모'와 '빈도' 두 가지 측면을 모두 고려한다는 것이다. 자기자본의 50%를 초과하면서 동시에 절대적 금액으로도 10억원 이상이어야 하며, 그리고 이러한 상황이 최근 3년 중 2회 이상 발생해야 한다. 다만, 이러한 관리종목 지정 기준에는 예외가 있다. 기술성장기업(우량기업부 기업 제외)의 경우 상장일이 속한 사업연도를 포함하여 3개 사업연도 동안, 이익미실현 기업의 경우는 상장일이 속한 사업연도를 포함하여 5개 사업연도 동안 이 기준이 적용되지 않는다. 이는 혁신 기업들의 특성을 고려한 것으로, 초기 단계에서의 손실을 용인하여 성장의 기회를 제공하고자 하는 취지로 이해된다. 관리종목으로 지정된 이후에도 상황이 개선되지 않는다면 더 엄중한 결과가 따른다. 관리종목 지정 이후 다음 사업연도에도 동일한 사유가 지속되면, 즉 자기자본의 50%를 초과하고 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 다시 발생하면, 이는 상장적격성 실질심사 사유가 된다. 관리종목 지정은 일종의 '경고'이며, 이후에도 손실이 지속되면 상장 유지 자체를 재검토하겠다는 것이다. 상장법인이 이러한 상황에 직면했을 때는 어떻게 대응해야 할까? 우선 관리종목 지정을 피하기 위해서는 수익성 개선을 위한 선제적 조치가 필요하다. 비용 구조를 재검토하고, 수익성 높은 사업 부문을 강화하거나, 필요한 경우 구조조정을 단행하는 등의 방안을 고려할 수 있다. 만약 이미 관리종목으로 지정되었다면, 다음 사업연도에는 반드시 손실 규모를 축소하여 실질심사 사유 발생을 피해야 한다. 결국 법인세차감전계속사업손실 문제는 기업의 존속 가능성과 직결되는 중요한 지표이다. 특히 관리종목 지정 이후에는 상장적격성 실질심사라는 더 큰 위험이 기다리고 있는 만큼, 경영진의 면밀한 관리와 함께 필요한 경우 전문가의 조력을 받아 종합적인 대응 전략을 수립하는 것이 바람직할 것이다.

2025.02.08 11:00:00
상장폐지를 피하는 法

이익미실현 기업의 상장유지, 매출이 핵심

특례상장제도의 도입으로 혁신성장 기업들의 자본시장 진입이 한결 수월해졌다. 이른바 '테슬라 요건'으로 불리는 이익미실현 기업의 상장 제도는, 현재 적자를 기록하고 있더라도 미래 성장 가능성이 높은 기업들에게 상장의 기회를 제공하고 있다. 다만, 이러한 특례상장의 기회는 상장 이후의 책임과 의무를 동반한다는 점을 잊어서는 안 된다. 특히 이익미실현 요건으로 상장한 기업들은 관리종목 지정 유예기간 중의 매출액 요건을 각별히 주의할 필요가 있다. 상장규정은 이익미실현 기업이 관리종목 지정 유예기간 중에 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 동시에 전년 대비 50% 이상의 매출액 감소를 기록하는 경우, 상장적격성 실질심사 대상이 되도록 규정하고 있다. 여기서 '최근 3사업연도'는 상장일이 속한 사업연도부터 계산하는 것이 원칙이나, 상장일로부터 해당 사업연도 말일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도부터 계산한다. 이는 상장 시기에 따른 형평성 문제를 해소하기 위한 것으로 이해된다. 이러한 규정의 취지는 명확하다. 이익미실현 기업에게 상장의 기회를 제공하되, 상장 이후에도 지속적인 성장을 보여주지 못하거나 오히려 매출이 급감하는 경우에는 상장 적격성을 재검토하겠다는 것이다. 특히 매출액을 기준으로 삼은 것은, 이익미실현 기업의 특성상 당장의 수익성보다는 시장에서의 성장성과 사업의 지속가능성이 더욱 중요하다고 보았기 때문일 것이다. 실무적으로 이익미실현 기업들이 주의해야 할 점은 크게 두 가지이다. 첫째, 매출액 기준을 단순히 '5억원'이나 '전년 대비 50%'로만 이해하면 안 된다는 점이다. 이 두 조건은 '동시에' 충족되어야 하며, 이러한 상황이 '3년 연속'으로 발생해야 한다. 따라서 어느 한 해라도 두 조건 중 하나만 충족되지 않으면 실질심사 사유에 해당하지 않는다. 둘째, 이러한 요건은 '관리종목 지정 유예기간 중'에 적용된다는 점이다. 관리종목 지정 유예기간이 종료된 이후에는 일반적인 상장폐지 요건이 적용되므로, 유예기간의 종료 시점을 정확히 파악하고 있어야 한다. 결국 이익미실현 기업이 상장을 유지하기 위해서는 지속적인 매출 창출과 성장이 핵심이다. 상장 시점의 성장 가능성이 실제 매출로 이어지지 않는다면, 그것은 곧 상장폐지의 위험으로 이어질 수 있기 때문이다. 따라서 이익미실현 기업들은 매출 추이를 면밀히 모니터링하고, 필요한 경우 사업 포트폴리오를 조정하거나 신규 사업을 발굴하는 등 선제적인 대응이 필요하다. 이 과정에서 전문가의 조력을 받아 상장 유지를 위한 구체적인 전략을 수립하는 것도 도움이 될 것이다.

2025.01.04 09:20:00
상장폐지를 피하는 法

분할 존속법인의 부실화와 상장폐지

기업 분할은 양날의 검과 같다. 분할은 경영 효율성을 높일 수 있는 기회이지만, 동시에 상장폐지의 위험도 존재한다. 기업들은 이러한 리스크를 충분히 인지하고 대비해야 하며, 투자자들 역시 이러한 상황을 주의 깊게 모니터링할 필요가 있다. 상장규정은 분할 또는 분할합병 후 존속법인이 일정 요건을 충족하지 못할 경우, 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음을 명시하고 있다. 이와 같은 요건은 자본시장 내 신뢰와 안정성을 보장하기 위한 최소 요건으로 평가된다. 구체적으로, 자기자본 30억 원 이상(벤처기업의 경우 15억 원 이상), 자본잠식이 없을 것, 이익요건 충족, 감사인의 적정 검토의견 확보 등이 포함된다. 자기자본 30억 원 기준은 분할 존속법인의 최소한의 재무 건전성을 담보하기 위한 기준이다. 자본잠식은 기업의 존립 기반이 흔들리는 신호로 해석될 수 있으며, 투자자에게 심각한 불안을 야기한다. 이익요건 충족은 기업의 지속 가능성과 수익성을 보여주는 핵심 지표로서, 단순히 형식적 요건이 아니라 시장의 신뢰를 유지하는 데 중요한 부분이다. 감사인의 적정 검토의견은 이러한 요건의 실질적 충족 여부를 증명하는 보증서와 같다. 이러한 요건을 충족하지 못한 기업은 상장적격성 실질심사 대상이 될 뿐 아니라, 시장 내 신뢰를 상실해 주가 급락 및 자금조달의 어려움에 직면할 가능성이 크다. 더 나아가, 상장법인이 비상장법인과 합병한 후 3년 이내에 분할을 결의하고, 분할 존속법인의 주요 영업부문이 합병 당시 비상장법인의 영업부문에 속할 경우 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있다. 이는 합병 후 곧바로 분할을 단행하며 편법적 우회상장을 시도하는 사례를 방지하려는 목적이다. 이러한 규정은 시장의 공정성을 보호하기 위한 제도로, 비상장법인의 영업부문이 편법적으로 존속법인의 주력 사업으로 둔갑해 상장 요건을 왜곡하는 상황을 방지하고자 하는 것으로 이해된다. 합병 후 분할이 정당한 경영적 목적이 아니라 시장 질서를 교란하려는 의도로 사용될 경우, 이는 투자자의 피해뿐 아니라 자본시장 전체의 신뢰도 저하로 이어질 수 있다. 이러한 규정은 우회상장을 시도하려는 기업들에 대한 경고이며, 동시에 투자자들에게는 기업 경영진의 의도를 세심히 검토할 필요성을 상기시킨다. 이처럼 분할·분할합병은 단순한 경영 전략이 아니라 자본시장 내 신뢰의 문제와 맞닿아 있다. 기업은 분할이나 합병 과정에서 상장규정의 요건을 준수하며, 재무 건전성을 유지할 수 있는 구체적이고 투명한 계획을 수립할 필요가 있다. 또한, 이러한 과정에서 투자자와의 신뢰를 유지하기 위해 공시를 충실히 이행하고, 회계 투명성을 강화할 필요도 있겠다. 투자자들 역시 기업의 분할이나 합병 결정이 기업의 지속 가능성에 미칠 영향을 꼼꼼히 분석할 필요가 있다. 이러한 관점에서 분할·합병 과정은 단순한 경영 효율화 도구가 아닌, 기업과 투자자가 신뢰를 함께 구축하는 장기적 프로젝트로서 기업과 투자자가 모두 상생할 수 있는 방식으로 활용되기를 바란다.

2024.12.07 14:56:04
상장폐지를 피하는 法

부실징후기업의 제3자배정 유상증자

기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정하는 방식인 제3자배정 유상증자는, 본래 기업이 신기술 도입, 재무구조 개선 등의 경영 목표를 달성하기 위해 필요한 자금을 조달하는 수단이다. 이는 새로운 자본을 유치하고, 기업의 성장과 발전을 도모하기 위한 목적으로 특정 제3자를 통해 빠르게 자본을 확보할 수 있다는 점에서 효율적인 방법으로 평가된다. 그러나 이러한 취지에서 벗어나 악용되는 사례들이 종종 발생하고 있다. 주주배정이나 일반공모가 어려운 상황에서 특정 외부 세력에게 유리한 조건으로 신주를 배정하거나, 자본을 편법적으로 돌려받는 등의 경우가 대표적이다. 상장규정은 제3자 배정 유상증자를 악용한 편법적 자금 회수를 방지하기 위해 관련된 상장적격성 실질심사 사유를 규정하고 있다. 특히, 관리종목 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 상장법인이 제3자 배정 유상증자를 통해 자본을 조달한 후 단기간 내에 자금을 회수하는 경우가 그 대상이 된다. 상장규정에 따르면, 관리종목 또는 투자주의 환기종목으로 지정된 상장법인이 제3자 배정 방식으로 신주를 발행한 뒤, 그 신주를 취득한 자에게 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권 대여, 출자 등의 형태로 자금을 상환한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 이는 상장적격성 실질심사 사유에 해당된다. 이는 자본을 건전하게 확충해야 할 유상증자가 자금 순환이나 불법 자금 회수의 도구로 사용되지 않도록 하기 위한 규정이다. 다만, 선의로 자금을 운용한 기업들도 자칫 불투명한 자금 흐름으로 인해 오해를 받을 가능성이 있다. 따라서 기업은 자금 운용의 투명성을 철저히 공시하고, 내부 관리 체계를 강화하는 것이 무엇보다 중요하다. 특히 관리종목이나 투자주의 환기종목으로 지정된 기업들은 제3자배정 유상증자 과정에서 발생하는 모든 이벤트에 주의를 기울여야 하며, 그 절차가 실질심사 사유에 해당하지 않는지 꼼꼼히 검토할 필요가 있다. 이러한 과정에서 전문가의 자문을 적시에 받아 억울한 상황을 방지하는 것이 필수적이다.

2024.11.02 08:00:00
상장폐지를 피하는 法

부실징후기업과 M&A

인수합병(M＆A)은 일반적으로 유망하고 안정적인 기업 간의 결합이나 전략적 제휴를 의미하는 것으로 여겨지기 쉽지만, 실제로 M＆A는 부실징후기업에서도 빈번히 발생한다. 이러한 기업들은 재무적 어려움이나 관리 문제로 인해 외부 자본을 확보하고, 경영 정상화의 기회를 모색하기 위해 M＆A를 선택하는 경우가 많다. 즉, M＆A는 성공적인 기업에만 국한되지 않으며, 오히려 기업의 회생을 도모하기 위한 목적에서 이루어질 수 있다. 다만 부실징후기업의 M＆A시에는 필수적으로 확인해야 할 사항이 있다. 바로 인수 대상 기업이 상장법인으로서 관리종목이나 투자주의 환기종목에 지정됐는지 여부를 확인하는 것이다. 상장규정상 관리종목이나 투자주의 환기종목에 경영권이 변동되는 경우 상장적격성 실질심사 사유가 발생하기 때문이다. 여기서 ‘경영권 변동’이란 기본적으로 최대주주의 변경을 의미한다. ‘최대주주의 변경’은 통상 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 의미할 것인데, 예약매매를 포함하여 경영권 변경을 목적으로 하는 기타 계약도 포함된다. 만약, 주식양수도 계약이 체결된 이후이지만 계약에 따른 대금지급이나 주식인수가 이루어지기 전에 관리종목 또는 투자주의 환기종목에 지정된 경우는 어떨까? 실무에서는 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 당시에 관리종목 등으로 지정되지 않았다 하더라도, 주식인수 전에 관리종목 지정이 됐다면 이후 계약의 이행으로 인해 최대주주가 변경되는 경우도 상장적격성 실질심사 사유에 해당한다고 보고 있다. 이와 같이 경영권의 새로운 방향성을 모색하는 과정에서 관리종목이나 투자주의 환기종목 지정에 의해 주의가 집중된 기업들은 다각도의 규제 이슈를 포함한 더욱 깊은 고민을 할 필요가 있다. 다만, 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되는 경영권 변동도 존재한다. 기업부실과 직접적으로 연관되지 않는 원인, 이를테면 기업지배구조나 거래량 미달, 주식분산 기준 미달 등 비재무적 원인으로 관리종목으로 지정됐다면 이러한 경우는 실질심사 대상에서 제외된다. 이 외에도 경영정상화를 위한 유상증자나 출자전환에 따른 신주 발행의 상황도 마찬가지로 예외로 취급된다. 이와 같이 부실징후기업은 M＆A와 같은 경영 정상화와 관련된 문제들에 대해 여러 상황 및 규제를 고려한 세심한 대응이 필요하다. 전문가의 도움을 받아 규제 리스크를 사전에 파악하고 이를 대비한다면 기업에 대한 투자자의 신뢰를 더욱 증대시키고, 장기적으로 안정성을 높이는 기회를 제공할 수 있을 것이다.

2024.10.05 10:00:00
상장폐지를 피하는 法

주된 영업의 정지와 상장적격성 실질심사

상장법인이 영업을 일부라도 ‘정지’하게 되면 무엇부터 해야 할까? 물론 외부적 요인에 의한 영업 정지라면, 해당 이슈를 신속하게 해결하기 위한 조치가 선행돼야 한다. 이와 함께 상장 유지 측면에서 잊지 말아야 할 것은 해당 영업의 정지가 공시 대상에 해당하는지 확인하는 것이다. 정지된 영업 부문이 ‘매출액의 10%’ 이상만 차지해도 사유 발생일 당일에 거래소에 신고해야 하기 때문이다. 지난 기고문에 기재했듯이 공시 위반시 벌점 누적으로 인한 상장폐지 위험이 있어 공시 의무의 적시 이행은 항상 신경써야 하는 요소다. 회사가 스스로 특정 사업 부문의 영업을 정지한 경우 뿐만 아니라 감독 기관 등에 의해 영업의 정지를 명하는 행정처분을 받은 경우도 마찬가지다. 예를 들어 해당 영업의 인·허가나 면허가 취소되는 경우 그에 상당하는 생산품의 생산·판매 역시 정지되므로 영업의 정지와 동일하게 공시할 필요가 있다. 그 다음은 정지된 영업이 회사의 ‘주된 영업’에 해당하는지 확인해야 한다. ‘주된 영업’은 통상 매출액을 기준으로 가장 많은 비율을 차지하는 사업 부문을 말한다. 주된 영업의 정지는 상장적격성 실질심사 사유에 해당한다. 공시 요건과 마찬가지로 생산 및 판매활동이 중단된 경우 뿐만 아니라 주된 영업과 관련된 면허의 취소·반납도 동일하게 상장적격성 실질심사 사유로 취급된다. 만약 정지된 영업이 주된 영업에 해당한다면, 이를 제외한 ‘잔여 사업’의 규모가 어느정도 되는지 파악하여야 한다. 주된 영업 정지에 해당되더라도 잔여 사업부문으로 실질적인 영업을 영위할 수 있다면, 상장적격성 실질심사 사유 발생을 막을 수 있기 때문이다. 이와 같이 상장법인의 영업의 일부가 정지되는 경우 공시 대상 해당 여부 → 주된 영업 해당 여부 → 잔여 사업 규모 파악의 순서로 상황을 파악할 필요가 있다. 각 단계마다 구체적인 요건과 개별 사안에 적용될 수 있는 예외 등을 면밀히 검토하여 상장 유지에 문제가 발생하지 않도록 하는 것이 중요하다.

2024.08.31 11:00:00
상장폐지를 피하는 法

불성실공시와 상장폐지

상장법인이 공시의무를 성실히 이행하지 못할 경우 발생하는 ‘불성실공시법인 지정’은 상장폐지 위험을 초래할 수도 있는 중요한 문제다. 이번 기고에서는 불성실공시의 개념, 유형, 지정 절차, 관련 제재 등에 대해 살펴보고자 한다. ‘불성실공시’란 상장법인이 공시규정에 의한 공시의무를 성실히 이행하지 아니하여 공시의무 위반행위를 하는 것을 말한다. 주로 공시불이행, 공시번복, 공시변경의 세 가지 유형으로 나눌 수 있다. 첫 번째로 공시불이행은 주요 경영사항을 공시기한 내에 신고하지 않거나 잘못 공시한 경우, 거짓 공시를 하거나 중요 사항을 누락한 경우이다. 두 번째로 공시번복은 이미 신고된 내용을 전면 취소하거나 부인하는 경우이다. 세 번째로 공시변경은 기 공시한 사항 중 중요한 부분에 변경이 발생한 경우를 의미한다. 최근 1년간 불성실공시법인으로 지정된 사례는 약 130건에 달한다. 불성실공시법인으로 지정되는 경우 거래소는 해당 법인에 대해 벌점, 제재금 등을 부과할 수 있는데, 8점 이상(코스피의 경우 10점)의 벌점을 받으면 1일간 매매거래가 정지되고, 최근 1년 이내의 벌점 누계가 15점 이상인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당된다. 최근 1년 간의 불성실공시법인 지정 사례 중 건 당 부과 벌점이 가장 큰 건은 20점이다. 이와 같은 경우 단 한 건의 공시 위반만으로도 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 매매거래 정지 조치가 되므로, 공시 위반이 초래할 수 있는 리스크는 결코 소홀히 여길 수 없다. 공시의무 위반으로 인한 상장적격성 실질심사 사유 발생을 방지하기 위해서는 공시규정에 따른 공시 의무를 적시에 이행하는 것이 가장 중요할 것이다. 다만, 경우에 따라 예측하지 못한 사유로 공시 의무 위반이 발생하는 경우도 존재한다. 예를 들면, 특정 계약 체결 사실에 대해 공시가 이루어졌으나 이후 상대방의 과실로 인하여 계약이 해제되거나 이행이 지연되는 경우 등이다. 이러한 경우에는 공시 의무 위반이 발생하게 된 경위, 사유, 회사의 조치 등을 충분히 소명하고 이를 입증할 근거 자료를 준비하는 것이 필요하다. 거래소는 위반행위의 동기, 중요성, 투자자에 미치는 영향, 해당 법인의 성실공시 관행 등을 고려하여 벌점, 제재금 등을 부과하기 때문이다. 다만, 절차적으로 이러한 소명 내지 이의신청 등은 거래소로부터 불성실공시법인 지정예고를 받은 날로부터 7일 이내에 이루어져야 하므로, 신속한 대처가 무엇보다 중요하다. 불성실공시는 상장법인의 신뢰도와 투자자 보호에 중대한 영향을 미치므로, 상장법인은 공시의 정확성과 신속성을 유지하여 불성실공시법인으로 지정되는 것을 방지하고, 불성실공시로 인한 문제를 겪지 않도록 지속적인 주의를 기울이는 것이 바람직하다. 만약 불측의 사유로 부득이 공시의무 위반이 발생한 경우에는 불성실공시와 관련된 제재를 최소화할 수 있도록 전문가의 도움을 받을 것을 권장한다.

2024.08.03 13:57:01